湖南方盛制药股份有限公司
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 证券代码：603998             证券简称：方盛制药            公告编号：2022-027

             湖南方盛制药股份有限公司
       关于与认购对象签署附条件生效的股份认购
                 协议暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“方盛制药”）
拟向湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）非公开发行境内上

市人民币普通股（以下简称“本次发行”、 本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”），
发行股票数量不超过 56,962,025 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 27,000.00
万元（含本数）。公司于 2022 年 3 月 4 日与新元产投签署了《湖南方盛制药股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购
协议》”）。新元产投为公司实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易；
    2、公司于 2022 年 3 月 4 日召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。公司独立董
事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见；
    3、本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终
取得批准与核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



      一、关联交易概述
     （一）2022 年 3 月 4 日，公司与新元产投签署了《附条件
生效的股份认购协议》，对方盛制药本次非公开发行股票认购事
项进行约定。
     公司拟向新元产投非公开发行股票数量不超过 56,962,025
股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 27,000.00 万元（含


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本数）。新元产投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部
股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。新
元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上
交所”）另有规定或要求的，从其规定或要求。新元产投基于本
次交易所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
    （二）本次发行的认购对象为公司实际控制人张庆华控制的
新元产投，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次发
行股票构成关联交易。
    （三）本次关联交易已经公司第五届董事会 2022 年第四次
临时会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本
次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本次发行存在关联关系的股东亦将在
股东大会上回避表决。
    （四）本次关联交易需经公司股东大会审议批准并取得中国
证监会的核准后方可实施。
    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）新元产投基本情况
    企业名称        湖南方盛新元健康产业投资有限公司

   法定代表人       周晓莉

    成立日期        2022 年 3 月 3 日

 统一社会信用代码   91430100MA7J311N0P

    公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本        10,000.00 万元人民币
    注册地址        长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼


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                   三楼 310 号

                   一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
    经营范围
                   自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

    （二）新元产投股权结构关系
    新元产投的股权结构关系如下图所示：




  注：张庆华与周晓莉系夫妻关系。

    （三）新元产投主营业务和主要财务数据
    新元产投成立于 2022 年 3 月 3 日，未实际开展业务，无最
近三年财务数据。
    （四）关联关系介绍
    本次发行前，新元产投未持有上市公司股份。由于其为公司
实际控制人张庆华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，新元产投为公司关联方。
    三、关联交易标的
    公司拟非公开发行不超过 56,962,025 股（含本数）境内上市
人民币普通股，新元产投拟以现金方式认购公司本次非公开发行
的全部股票。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四
次临时会议决议公告日（2022 年 3 月 7 日）。本次非公开发行的
发行价格为 4.74 元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

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基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）协议主体
    甲方（发行人）：湖南方盛制药股份有限公司
    乙方（认购人）：湖南方盛新元健康产业投资有限公司
    （二）签订时间
    签订时间：2022 年 3 月 4 日
    （三）本次发行募集资金总额和发行股票数量
    甲方本次非公开发行的股票数量不超过 56,962,025 股（含本
数），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的
募集资金总金额为不超过人民币 27,000.00 万元。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
    （四）认购价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票
的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会 2022 年第四次临时
会议决议公告日（2022 年 3 月 7 日）。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 4.74 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资


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本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作
相应调整，调整公式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金
分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进
行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
    若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订
后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发
行价格。
    本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召
开董事会重新确定本次发行的定价基准日：
    1、本次发行的股东大会决议的有效期已过；
    2、本次发行方案发生变化；
    3、发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。
    （五）认购股票数量及认购金额
    乙方同意本次认购甲方不超过 56,962,025 股（含本数）非公
开发行股票，具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由
甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
    乙方同意在本次发行中认购金额不超过 27,000.00 万元，最
终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以
调整。
    若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求


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由甲方进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股
票认购数量和金额将相应予以调整。
    （六）认购方式
    乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
    （七）支付方式及股份登记
    在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在
收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认
购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式
将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会
计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主
承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
    在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在
30 个工作日内向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理将乙方认购的股
票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法
持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上交所、
登记结算公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请
办理注册资本变更、章程备案手续。
    （八）限售期
    本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执
行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开
发行股票在登记结算公司办理完成股票登记手续之日）起三十六
个月内不得转让，并配合甲方在登记结算公司办理相关股份锁定
事宜。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调
整后的有关规定执行。


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    自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其
所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公
积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期的安排。
乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需
遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
    （九）生效条件
    本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述
条件全部满足之日起生效：
    1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体
方案和相关事宜；
    2、甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
    在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造
条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担
赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需
要承担责任。
    （十）违约责任
    任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使
对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔
偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负
的违约责任，本合同另有约定的除外。
    如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合
同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保
证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的 1%向甲方支付违
约金。
    如下列情形不视为违约行为：
    1、本次发行未获得甲方股东大会审议通过；


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    2、本次发行未获得中国证监会的核准；
    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已
不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
    六、本次交易目的及对公司的影响
    （一）交易目的
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
流动资金及偿还银行借款。本次关联交易的实施有利于公司充实
资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公
司长期可持续发展奠定坚实基础。
    （二）交易对公司的影响
    通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行借
款，可在一定程度上缓解公司因战略布局及业务规模扩张产生的
资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的
竞争力。发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提
高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率将有所降
低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。
    本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生
变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会
对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
    七、独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表的
事前认可意见
    独立董事就提交公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议
审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关事项予以事前认可，
认为：


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    本次发行对象新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制
的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
    该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式
符合市场规则，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利
益的情形。
    综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提
交公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议。
    （二）独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表的
独立意见
    独立董事在公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易
事项相关议案时发表了独立意见，认为：
    根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象
为新元产投。新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的企业，
本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、备查文件目录
    （一）第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议；
    （二）第五届监事会 2022 年第四次临时会议决议；
    （三）独立董事事前认可意见；


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   （四）关于第五届董事会 2022 年第四次临时会议相关事项
的独立董事意见；
   （五）《附条件生效的股份认购协议》。
   特此公告


                          湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                          2022 年 3 月 6 日




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