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公司公告

方盛制药:湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票预案2022-03-07  

                        股票代码:603998                        股票简称:方盛制药




          湖南方盛制药股份有限公司
          2022 年非公开发行股票预案




                   二〇二二年三月




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                             公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                              特别提示
    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、2022 年 3 月 4 日,方盛制药召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议,

审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非

公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案;相关议案需提

交股东大会审议,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,并向上交所和登记

结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

    2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四次临时会

议决议公告日(2022 年 3 月 7 日)。本次非公开发行股票的发行价格为 4.74 元/

股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进

行相应调整。

    3、本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),发行股

票数量不超过 56,962,025 股(含本数)。发行数量不超过本次发行前公司总股本

的 30%,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在定价基准日

至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,或本次发行募

集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况

予以调整的,则本次发行数量将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人张庆华控制的新元产

投,本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    5、发行对象新元产投承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三

十六个月内不得转让,中国证监会或上交所另有规定或要求的,从其规定或要求。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送红股、资本公积转增

股本等情形所衍生取得的股票,亦应遵守上述股票锁定安排。


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    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),已扣除

公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入和

拟投入的财务性投资 13,779.08 万元。募集资金扣除发行费用后,将全部用于补

充流动资金及偿还银行借款。

    7、本次非公开发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次

发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年(2022-2024 年)

股东回报规划等情况,详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,即期回报存

在短期内下降的可能,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

发〔2014〕17 号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国发办〔2013〕110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关

规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施,但所制

定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投

资决策,若投资者据此进行投资决策而造成损失,公司不承担赔偿责任。相关情

况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采

取措施”。

    9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股

票不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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                               目 录
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8
  一、公司基本情况 .................................................. 8
  二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9
  三、本次非公开发行概况 ........................................... 12
  四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14
  六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ....................... 14
第二节 本次发行对象基本情况 ...................................... 16
  一、基本概况 ..................................................... 16
  二、股权控制关系 ................................................. 16
  三、最近三年业务发展情况 ......................................... 16
  四、简要财务会计报表 ............................................. 16
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ... 16
  六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
  竞争及关联交易情况 ............................................... 17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
  公司之间的重大交易情况 ........................................... 17
  八、本次认购的资金来源 ........................................... 17
  九、关于免于以要约方式增持公司股份的说明 ......................... 17
第三节 本次非公开发行相关协议 .................................... 19
  一、协议主体 ..................................................... 19
  二、签订时间 ..................................................... 19
  三、本次发行募集资金总额和发行股票数量 ........................... 19
  四、认购价格 ..................................................... 19
  五、认购股票数量及认购金额 ....................................... 20
  六、认购方式 ..................................................... 20
  七、支付方式及股份登记 ........................................... 20
  八、限售期 ....................................................... 21
  九、生效条件 ..................................................... 21
  十、违约责任 ..................................................... 22
  十一、合同终止 ................................................... 22
  十二、适用法律 ................................................... 22
  十三、争议解决 ................................................... 22
  十四、保密 ....................................................... 22
  十五、修订与补充 ................................................. 23
  十六、其他 ....................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24
  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ........................... 24
  二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ............................. 24
  三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况等的影响 ............... 26
  四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ....................... 26
  五、本次募集资金使用可行性分析结论 ............................... 26

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28
  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划及公司业务、章程、股东
  结构、高管人员结构的变动情况 ..................................... 28
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
  业竞争等变化情况 ................................................. 29
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
  的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 29
  五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 30
  六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 33
  一、利润分配政策 ................................................. 33
  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ................. 34
  三、未来三年(2022-2024 年)股东回报规划 ......................... 35
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ..... 38
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 38
  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................... 40
  三、本次发行的必要性和合理性 ..................................... 40
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资
  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................... 40
  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................. 41
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
  票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................. 42




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                                    释 义
    除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
 方盛制药、公司、上市公
                          指   湖南方盛制药股份有限公司
 司、本公司
 本次发行、本次非公开发        湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票的
                          指
 行、本次非公开发行股票        行为
 新元产投                 指   湖南方盛新元健康产业投资有限公司
 开舜投资                 指   湖南开舜投资咨询有限公司
 共生投资                 指   堆龙德庆共生创业投资管理有限公司
 定价基准日               指   本次发行的董事会决议公告日
                               湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票预
 预案、本预案             指
                               案
 股东大会                 指   湖南方盛制药股份有限公司股东大会
 董事会                   指   湖南方盛制药股份有限公司董事会
 监事会                   指   湖南方盛制药股份有限公司监事会
 工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部
 国家卫健委               指   中华人民共和国国家卫生健康委员会
 中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
 上交所                   指   上海证券交易所
 登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                               中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
 十四五                   指
                               和 2035 年远景目标纲要(2021-2025 年)
 《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
 《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
 《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
 《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
 《公司章程》             指   《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》
 元、万元、亿元           指   如未特别指明,则代表人民币元、万元、亿元
注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异因四舍五入
造成。




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            第一节 本次非公开发行股票方案概要
        一、公司基本情况
               中文名:湖南方盛制药股份有限公司
 公司名称
               英文名:Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
 证券简称      方盛制药
 证券代码      603998
 上市交易所    上海证券交易所
                      注
 法定代表人    张庆华
 董事会秘书    何仕
 注册资本      429,429,720.00 元
 住所          长沙市高新区麓松路 789 号
 办公地址      长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路 299 号
 成立日期      1997 年 10 月 13 日
 上市日期      2014 年 12 月 5 日
 电话          0731-88997135
 传真          0731-88908647
 邮编          410205
 公司网址      http://www.fangsheng.com.cn
 公司邮箱      fs88997135@126.com;603998@fangsheng.com.cn
                中药材经营、市场营销策划服务、酊剂(外用)(含中药提取)、片剂(含
                头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口
                服混悬剂(头孢菌素类)、散剂(含中药提取)、栓剂、粉针剂(头孢菌素
                类)、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核
  经营范围
                准的生产地址和生产范围内经营,有效期以对应的许可证书为准);教学
                用模型及教具的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家
                限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外);生物药品的制造、消毒剂
                的生产、销售;互联网药品信息服务。
注:经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过,周晓莉被选举为公司董事长。
根据《公司章程》,董事长为公司的法定代表人。相关工商变更登记正在办理中。




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     二、本次非公开发行的背景和目的
    (一)本次非公开发行的背景

    1、医药行业发展前景广阔

    医药行业是我国国民经济的重要组成部分,对于保护和增进人民健康、提高

生活质量、促进经济发展和社会进步具有十分重要的作用。国家统计局数据显示,

2020 年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 24,857.3 亿元,同比增

长 4.0%;2021 年 1-6 月,我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入

14,046.9 亿元,同比增长 28.0%。

  图:2015 年-2021 年 1-6 月中国医药制造业规模以上工业企业营业收入情况(亿元)

    30,000.0              28,063.0   28,459.6
               25,537.4                                               24,857.3
                                                24,264.7   23,908.8
    25,000.0


    20,000.0


    15,000.0                                                                     14,046.9


    10,000.0


     5,000.0


          -
                2015       2016       2017       2018       2019       2020      2021 H1



    随着生活水平不断提高,人民对健康日益重视,同时受人口老龄化、城镇化、

三孩生育政策等因素的影响,医疗保健与用药需求不断增长,行业仍然存在广阔

的发展前景和市场空间。

    2、医药行业持续深化改革,行业面临全新挑战和机遇

    近年来医药卫生体制改革不断深化,相关政策陆续出台,包括《中华人民共

和国药品管理法》、“医保目录调整”、“带量采购”、“医保控费”等多项政策的修

订、落地施行。2021 年 6 月,国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2021

年重点工作任务》,要求常态化、制度化开展药品集中采购,逐步扩大药品和高

值医用耗材集中带量采购范围。相关供给侧改革政策使医药行业整体面临一定的

经营压力,同时也进一步促进行业整体加速整合,产业加速升级,为企业带来快

                                       第 9 页 共 44 页
速发展的机遇。

    2020 年以来,新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)的爆发对全

球经济产生了巨大冲击,也对我国公共卫生和医疗服务体系的创新能力、应急能

力、人员素质、服务能力等提出更高要求。新冠疫情的不间断爆发,推动了一系

列体系与制度的出台,也对我国医疗行业提出了新的机遇与挑战。

    3、政策支持中医药行业创新,推动行业持续稳定发展

    中医药作为我国传统文化的瑰宝,是具有悠久历史传承的医药学体系之一。

近年来,国家大力支持中医药行业创新发展,相关政策频频出台。2021 年以来国

家出台了多项鼓励中药创新的政策。2021 年 2 月,国务院办公厅印发《关于加

快中医药特色发展若干政策措施的通知》,从夯实中医药人才基础、提高中药产

业发展活力、增强中医药发展动力、完善中西医结合制度、实施中医药发展重大

工程、提高中医药发展效益、营造中医药发展良好环境等七大方面提出了多项配

套措施;2021 年 6 月,国家卫健委等三部门出台《关于进一步加强综合医院中

医药工作推动中西医协同发展的意见》,强调进一步加强综合医院中医临床科室

建设,创新中西医协作医疗模式,加强医疗质量管理,加强中医药队伍建设。

    2021 年 12 月,国家医疗保障局、国家中医药管理局出台《关于医保支持中

医药传承创新发展的指导意见》,进一步扩大中医药医保覆盖范围,提出将符合

条件的中药、中医医疗机构、中药零售药店纳入医保定点协议管理;2022 年 1 月

30 日,工信部等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》,规划提出“十

四五”期间大力推动创新产品研发,推进中药守正创新,开发与中药临床定位相

适应、体现其作用特点和优势的中药新药,同时提升重点领域产品质量,加强新

的制剂技术、质量评价技术以及质量控制方法在中药新药研发和生产中的应用,

进一步提高中成药产品质量。

    在国家政策利好及市场需求增加等因素的促进下,中医药行业市场规模呈现

稳步增长之势。国家统计局数据显示,2020 年我国中药行业销售收入为 6,798.92

亿元,同比增长 4.28%。


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               图:2015 年-2020 年中国中药行业销售收入情况(亿元)

   10,000.00

    9,000.00              8,704.67
               7,977.18                 7,901.10
    8,000.00
                                                                          6,798.92
    7,000.00                                        6,370.10   6,520.00

    6,000.00

    5,000.00

    4,000.00

    3,000.00

    2,000.00

    1,000.00

          -
                2015       2016          2017        2018       2019       2020



    4、构筑产品集群,应对行业发展与机遇

    经过多年的发展与沉淀,公司已经形成了以中成药骨骼肌肉系统疾病用药、

心脑血管疾病用药、妇儿用药、呼吸系统用药以及化药心血管系统用药、抗感染

用药等多个产品大类的产品群。在药品集中招标采购常态化的时代背景下,医药

行业竞争格局将发生较大程度的变化,而针对上述变化,公司提出“创仿结合”

的产品集群储备与研发战略以抓住战略机遇:创新中药(小儿荆杏止咳颗粒、玄

七健骨片)以“有效增长”为核心,把握住战略制高点,构筑公司面向未来长期

生存发展的基础;仿制药(依折麦布片、头孢克肟片、奥美拉唑肠溶片)以国家

集采为机会牵引,以“快速增长”为核心,抓住集采机遇,加强战略集中度。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、强化核心业务,增强市场竞争力

    公司致力于打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集团,以“创新中药

研发”和“管理变革”双轮驱动公司核心竞争力的持续提升。本次非公开发行募

集资金将进一步增强公司的资金实力,依托公司“1+N”模式的“创仿结合”大

研发体系和“四维一体”的中长期营销战略,构筑公司面向集采时代的研发优势

和管理优势,引领行业发展。


                                     第 11 页 共 44 页
    2、优化资本结构,增强抗风险能力

    截至 2021 年 9 月末,公司短期借款余额为 57,300.00 万元,短期借款余额

较高且近几年呈现上升趋势。截至 2021 年 9 月末,公司资产负债率为 49.12%,

相较同期行业分类为中药Ⅲ(申万)相关上市公司平均水平 33.21%偏高,具有一

定的资金成本压力和财务风险。同时,公司业务规模持续增长,2017-2020 年营

业收入复合增长率达 21.06%。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资

金及偿还银行借款,将在一定程度上降低资产负债率,优化公司资本结构,降低

财务成本及风险,增强抗风险能力,更好地满足公司业务规模不断增长对营运资

金的需求,为公司未来快速可持续发展奠定基础。

    3、稳定公司控制权,增强市场信心

    本次发行前,公司实际控制人张庆华拥有的控制权比例为 39.69%。本次发

行后,实际控制人的控制权比例进一步上升,有助于稳定公司控制权,提高公司

决策效率。同时,张庆华控制的新元产投以现金方式认购本次非公开发行股票,

表明了公司实际控制人对上市公司发展的支持以及对公司未来前景的信心,有助

于增强投资者对公司未来发展的预期。

     三、本次非公开发行概况
    (一)发行股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。

    (二)发行方式和时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公

司在规定的有效期内择机发行,发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

    (三)发行价格及定价方式

    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议

公告日(2022 年 3 月 7 日)。本次非公开发行的发行价格为 4.74 元/股,不低于

本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基


                               第 12 页 共 44 页
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

    (四)发行数量

    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),发行数量

不超过 56,962,025 股(含本数)。发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股

本等除权、除息事项,若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化

或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则本次发行的股份数量将作相应调整。

    (五)发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象为新元产投。新元产投为上市公司实际控制

人张庆华控制的企业,本次发行构成关联交易。

    (六)限售期安排

    发行对象新元产投承诺,认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十

六个月内不得转让,中国证监会或上交所另有规定或要求的,从其规定或要求。

发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所

衍生取得的股票,亦应遵守上述股票锁定安排。

    (七)募集资金总额及用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),已扣除公

司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟

投入的财务性投资 13,779.08 万元。募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充

流动资金及偿还银行借款。

    (八)滚存未分配利润安排

    本次非公开发行完成后,公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前


                               第 13 页 共 44 页
滚存的未分配利润。

    (九)上市地点

    本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

    (十)决议有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行

议案之日起 12 个月。

    四、本次发行是否构成关联交易
    截至本预案公告日,发行对象新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的

企业,本次发行构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时,

本次非公开发行涉及的关联交易已经获得了独立董事事前认可,表决时关联董事

已经回避表决,独立董事亦发表独立意见。

    本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后,尚需经过公司股

东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联股东亦将回

避表决。

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案公告日,公司股份总数为 429,429,720 股,新元产投未持有上市

公司股份。张庆华直接持有上市公司 156,019,500 股股份,占公司总股本的

36.33%,为上市公司控股股东。张庆华及其一致行动人合计持有公司的股份比例

为 39.69%,张庆华为公司实际控制人。

    本次发行完成后,张庆华及其一致行动人持有公司的股权比例进一步提升,

公司控股股东及实际控制人仍为张庆华,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
    (一)已履行的批准程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会

议审议通过。

    (二)尚需履行的批准程序


                               第 14 页 共 44 页
   1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。

   2、中国证监会核准本次非公开发行股票。

   在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发

行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。




                            第 15 页 共 44 页
                第二节 本次发行对象基本情况
    本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人张庆华控制的新元产投,

新元产投的基本情况如下:

    一、基本概况
 企业名称           湖南方盛新元健康产业投资有限公司
 法定代表人         周晓莉
 成立日期           2022 年 3 月 3 日
 统一社会信用代码   91430100MA7J311N0P
 公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
 注册资本           10,000.00 万元人民币
                    长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼
 注册地址
                    三楼 310 号
                    一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,
 经营范围
                    自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动)

    二、股权控制关系

    截至本预案公告日,新元产投的控股股东暨实际控制人均为张庆华。新元产

投的股权控制关系如下图所示:




   注:张庆华与周晓莉系夫妻关系

    三、最近三年业务发展情况

    新元产投成立于 2022 年 3 月 3 日,截至本预案公告日,尚未实际开展业务。

    四、简要财务会计报表

    新元产投成立于 2022 年 3 月 3 日,无最近三年财务数据。

    五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

    本次发行对象新元产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政

处罚、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


                                  第 16 页 共 44 页
    六、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业

竞争及关联交易情况

    本次发行完成后,发行对象新元产投及其控股股东、实际控制人与方盛制药

不存在因本次非公开发行产生同业竞争的情形。

    除新元产投拟以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易外,不存在因本

次发行而新增其他关联交易的情形。

    七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象新元产投及其控股股东、实际控

制人与方盛制药之间未发生重大交易。

    八、本次认购的资金来源

    发行对象新元产投拟以现金方式认购方盛制药本次非公开发行的股票,相关

资金来源于自有资金或合法自筹资金。

    九、关于免于以要约方式增持公司股份的说明

    本次发行前,张庆华及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例为

39.69%。根据本次发行方案,张庆华控制的新元产投拟认购本次非公开发行的全

部股票。按照本次发行股票数量上限进行初步测算,发行完成后,张庆华及其一

致行动人合计控制上市公司的股份比例为 46.76%。本次发行导致张庆华及其一

致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关

联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新

股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。

    新元产投已承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月

内不得转让,并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。若

中国证监会、上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,或者相关法律法规、


                             第 17 页 共 44 页
规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的,新元产投有权对上述锁定期

的安排进行修订并予以执行。

    公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于提请股东大会

批准湖南方盛新元健康产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》,

该议案尚需提交公司股东大会审议。经股东大会非关联股东批准后,新元产投在

本次发行中取得方盛制药向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第

六十三条规定的免于发出要约的情形。




                             第 18 页 共 44 页
               第三节 本次非公开发行相关协议

    2022 年 3 月 4 日,公司与新元产投签署了《湖南方盛制药股份有限公司非

公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:

    一、协议主体

    甲方(发行人):湖南方盛制药股份有限公司

    乙方(认购人):湖南方盛新元健康产业投资有限公司

    二、签订时间

    签订时间:2022 年 3 月 4 日

    三、本次发行募集资金总额和发行股票数量

    甲方本次非公开发行的股票数量不超过 56,962,025 股(含本数),具体认购

股份数量将在中国证监会核准范围内,由甲方与本次非公开发行的保荐机构(主

承销商)协商确定。本次发行的募集资金总金额为不超过人民币 27,000.00 万元。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除

权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

    四、认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公

告日,即甲方第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告日(2022 年 3 月 7

日)。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),确定为

4.74 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本

等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整,调整公式如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本

数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股本

                                  第 19 页 共 44 页
后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

    若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定

价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股

票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    本次发行的董事会决议公告后,出现下列情形时,甲方将召开董事会重新确

定本次发行的定价基准日:

    (一)本次发行的股东大会决议的有效期已过;

    (二)本次发行方案发生变化;

    (三)发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。

       五、认购股票数量及认购金额

    乙方同意本次认购甲方不超过 56,962,025 股(含本数)非公开发行股票,

具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内,由甲方董事会根据股东大会的授

权,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    乙方同意在本次发行中认购金额不超过 27,000.00 万元,最终认购款总金额

等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等

除权、除息事项,乙方股票认购数量将相应予以调整。

    若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行调整

或根据发行核准文件的要求予以调整的,乙方股票认购数量和金额将相应予以调

整。

       六、认购方式

    乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

       七、支付方式及股份登记

    在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,乙方在收到甲方或本次

非公开发行保荐机构(主承销商)发出的股票认购缴款通知书后,在缴款通知书

要求的缴款期限内,以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构(主承销


                                第 20 页 共 44 页
商)为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会

计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后,再由保荐机构(主承销商)将认购

款项划入甲方募集资金专项存储账户。

    在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后,甲方应在 30 个工作日内

向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公

司”)申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续,以使乙方成为

认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期,以中国证监会、上交所、

登记结算公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变

更、章程备案手续。

       八、限售期

    本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股

票自本次非公开发行完成之日(指本次非公开发行股票在登记结算公司办理完成

股票登记手续之日)起三十六个月内不得转让,并配合甲方在登记结算公司办理

相关股份锁定事宜。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整,限售期按调整

后的有关规定执行。

    自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本

次非公开发行的股票,由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股

票,亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期

结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。

       九、生效条件

    本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立,并在下述条件全部满足之

日起生效:

    (一)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事

宜;

    (二)甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

    在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议的生效创造条件,任何一方


                             第 21 页 共 44 页
违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使

本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。

    十、违约责任

    任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受

的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿;如双方均有过错,则由双方

根据实际情况分别承担各自应负的违约责任,本合同另有约定的除外。

    如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款(包括

但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺),乙方应按本合同确定

的认购金额的 1%向甲方支付违约金。

    如下列情形不视为违约行为:

    (一)本次发行未获得甲方股东大会审议通过;

    (二)本次发行未获得中国证监会的核准;

    (三)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行

目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。

    十一、合同终止

    本合同在符合下列情况之一时终止:

    (一)双方协商一致以书面方式终止或解除本合同;

    (二)本合同履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

    (三)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

    十二、适用法律

    本合同应适用中国法律并依据中国法律解释。

    十三、争议解决

    凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,合同双方应首先通过友好

协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30 天内解决,任何一

方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

    十四、保密


                             第 22 页 共 44 页
    双方应该,并应促成其代表,对本合同的条款和条件、本合同约定之交易以

及与甲方、乙方双方有关的所有保密或专有信息予以保密。本条持续有效直至相

关保密信息进入公众领域。

    十五、修订与补充

    本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签

订补充合同,对本合同作出的修改的补充合同与本合同具有同等法律效力。如有

冲突的,以补充合同为准。

    十六、其他

    自本次非公开发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发

行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。




                            第 23 页 共 44 页
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),已扣

除公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入

和拟投入的财务性投资 13,779.08 万元。募集资金扣除发行费用后,将全部用于

补充流动资金及偿还银行借款。

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性

    (一)本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的必要性

    1、优化资本结构,增强抗风险能力

    2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司短期借款余额分

别为 18,000.00 万元、27,569.03 万元、40,848.79 万元、57,300.00 万元,短期

借款余额较高且呈现上升趋势,公司存在一定的偿债压力及融资成本。

    2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司资产负债率分别

为 32.25%、39.73%、43.56%、49.12%,与同期行业分类为中药Ⅲ(申万)、医药

制造业(证监会行业分类)的相关上市公司对比如下:
                                                资产负债率
       行业/公司
                          2021.9.30     2020.12.31    2019.12.31      2018.12.31
     中药Ⅲ(申万)            33.21%        33.22%          31.38%       30.86%
       医药制造业
                               28.94%        29.83%          31.44%       32.26%
   (证监会行业分类)
        方盛制药               49.12%        43.56%          39.73%       32.25%

注:以上数据来源于 Wind;行业资产负债率为相关上市公司资产负债率的算数平均数。

    如上表所示,公司同期资产负债率均高于同行业上市公司平均值。本次发行

将在一定程度上降低偿债压力,充实公司现金流,改善资产结构和财务状况,优

化公司资本结构,同时也将增强公司后续融资能力。

    2、补充营运资金,支持业务发展

    公司作为一家以创新中药为核心的健康产业集团,构建了完善的研发体系,

组建了专业的研发团队。随着公司产品、业务不断扩张和发展、研发与营销力度

                                第 24 页 共 44 页
不断加大,公司对营运资金的需求同步增加。

    创新中药研发方面,公司高度重视,不断加大研发投入力度,形成了“1+N”

模式的大研发体系。已成功开发“欣雪安”牌心脑血管科、“金蓓贝”牌儿科、

“美尔舒”牌妇科、“方盛堂”牌骨伤科等多个系列产品。公司在现有心脑血管、

骨伤科、妇科、儿科、抗感染类五大产品线基础上,进一步加强了对原研药、优

质首仿药等市场急缺、市场空间大的新药研发。近年来,公司自主研发的小儿荆

杏止咳颗粒(中药 6.1 类)、玄七健骨片(中药 1.1 类)先后获批。

    市场营销方面,公司着力打造覆盖全国、功能强大的营销体系,确定了“产

品、团队、模式、终端”四维一体的中长期营销规划,并按规划逐步落实。公司

快速整合营销终端队伍,加强团队建设,重点加强人才的引进及系统化培训,推

动产品销售,塑造方盛品牌。

    随着公司在创新中药研发、市场营销等方面投入大量资金,营运资金的需求

不断增加。报告期内,公司营运资金主要来自自身积累及银行借款,存在一定的

资金成本压力及财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金,可在一定程度上

满足公司因业务扩张产生的营运资金需求,缓解快速发展带来的资金压力,保障

公司长期可持续发展。

    3、保障控制权稳定,增强投资者信心

    本次发行前,公司实际控制人张庆华拥有的控制权比例为 39.69%。本次发

行后,实际控制人的控制权比例进一步上升,有利于提高公司决策效率,更有效

地推动公司战略目标的实现,确保公司长远发展。

    同时,本次非公开发行的认购主体新元产投为公司实际控制人张庆华控制的

企业。新元产投以现金方式认购本次非公开发行的股票,表明了实际控制人对公

司业务发展的支持以及对公司未来前景的信心,有利于增强投资者对公司未来发

展的预期。

    (二)本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的可行性

    1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定


                              第 25 页 共 44 页
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,符合相关政策和法律法规的规定,具有可行性。募集资金到位后,公

司资本结构将有所改善,有利于缓解现金流压力,降低财务风险,提升盈利水平,

推动公司业务持续健康发展。

    2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业

制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控

制环境。

    在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度,

对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公

开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,

以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况等的影响

    (一)本次非公开发行对公司经营状况的影响

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款。通过本次发行,公司的资本实力和资产规模将得到提升,抗风险能力

得到增强,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行将有效优化公司资本结构,改善上市公司财务状况,降低财

务费用,有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力,从而进一步增强公司持续

回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。

    四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,不涉及投资项目报批事项。

    五、本次募集资金使用可行性分析结论

    综上所述,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿


                             第 26 页 共 44 页
还银行借款,符合法律、法规及规范性文件的规定,将有效降低公司的资产负债

率,优化资本结构,从而提升公司抗风险能力。同时,本次发行将使公司的资金

实力进一步提高,有利于进一步推进公司的发展战略。因此本次发行募集资金的

使用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。




                            第 27 页 共 44 页
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                    析

    一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划及公司业务、
章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
    (一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

    本次发行完成后,公司主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务

及资产整合计划。

    (二)本次发行对公司业务的影响

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,有利于满足公司业务发展对于流动资金的需求,从而优化资本结构、

提高偿债能力、降低财务风险,以增强公司的核心竞争力,为公司未来发展奠定

良好的基础。

    (三)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及

与本次非公开发行相关的事项进行调整,并办理工商登记。除此之外,尚无对《公

司章程》其他条款修订的计划。

    (四)本次发行对公司股东结构的影响

    本次发行完成后,公司将增加不超过 56,962,025 股有限售条件的流通股,

公司股东结构将发生变化。发行完成后预计新元产投直接持有上市公司的股权比

例为 11.71%。

    截至本预案公告日,公司实际控制人张庆华拥有的控制权比例为 39.69%。

按照本次发行股份数量的上限 56,962,025 股初步计算,发行完成后,张庆华拥

有的控制权比例为 46.76%,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制

权发生变化。

    (五)本次发行对公司高管人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发

                               第 28 页 共 44 页
行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员

结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    (一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率降低,

资金实力得到有效增强。本次发行有助于提高公司偿债能力,降低财务风险,改

善财务结构,增强抗风险能力。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司的资金实力会有较大提升。虽然短期内公司每股收益、

净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄,但从中长期来看,本次发

行有利于公司降低财务成本和偿债压力,对公司的盈利能力和可持续发展能力起

到良好的促进作用。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集

资金将用于补充流动资金及偿还银行借款,有利于提高公司盈利能力,提升未来

经营活动现金净流量。

    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
    公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不

会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外,不会因本次发行产生新

的关联交易和同业竞争。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,公司不


                               第 29 页 共 44 页
会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股

东及其关联人提供担保的情形。

     五、本次发行对公司负债情况的影响
    截至 2021 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 49.12%。本次发行完成后,公

司的总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降,公司的偿债能力和抗

风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有

负债)的情况,不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

     六、本次发行相关的风险说明
    (一)行业与经营风险

    1、医药行业政策风险

    医药行业受政府政策影响较大,医药行业产业政策以及国家、地方性法律法

规的变化,将直接影响医药行业的景气程度。目前国家医疗体制改革进入新阶段,

国家及地方层面都将不断出台新政策。“医改控费”、“两票制”、“带量采购”等

政策的落实实施,可能对行业运营模式、产品竞争格局等带来较大的变化,可能

对公司造成一定的影响。

    2、市场竞争加剧风险

    经过多年快速发展,我国已成为世界第二大药品市场,医药行业的长期成长

性得到广泛认同。面对广阔的市场空间,现有的医药企业不断加大投入、扩大规

模,同时外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业,且“带量采购”等政策

的推广实施,一定程度上会加剧行业竞争,可能对公司造成一定影响。

    3、新产品研发风险

    药品研发具有周期长、高投入、高风险的特点。药品注册一般需经过临床前

研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段,研发投资大、开发周期长、

对人员素质要求较高,且监管部门对药物临床试验的要求不断提高,存在未能成

功研发或者新产品最终未能通过注册审批的风险。此外,新药产品从研发成功到

产生良好的市场认知度,存在较长周期。如果公司研发的新药市场开拓未及预期,


                               第 30 页 共 44 页
无法使研发支出产生合理回报,可能会影响公司业绩增长。

    4、产品质量风险

    公司产品种类多、生产流程长、工艺复杂,存在较多影响公司产品质量的因

素,存在管理不善等因素导致产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。此

外,国家对药品生产全过程均有严格的规定,在生产、运输、储藏过程中,外部

环境变化可能对药品的功效、性质产生影响,从而使公司面临产品质量风险。

    5、产品毛利率下降风险

    中成药是公司已上市药品的主要领域之一,由于中药材价格波动,原材料价

格上涨的风险可能将使公司产品毛利率下降;同时,随着国家对资源环境管理力

度的加强,药品所需的包材纸张、运输物流费用也存在上涨风险,可能进一步压

缩公司产品毛利率,对公司未来业绩造成影响。

    6、并购整合风险

    近年来,公司先后收购了海南博大药业有限公司、江西滕王阁药业有限公司

等多个优质标的。公司致力于将标的相应的技术、业务与自身进行整合,产生协

同。但并购标的在企业文化、管理制度等各方面与上市公司存在一定差异,完成

并购后,能否实现对被并购企业的有效整合、其盈利情况是否达到公司预期仍存

在一定不确定性。

    7、财务风险

    截至 2021 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 49.12%,且短期负债占比较高。

如果金融环境发生较大变化,银行大量缩减贷款规模,可能会削弱公司的短期偿

债能力,存在一定的财务风险。

    8、商誉减值风险

    截至 2021 年 9 月 30 日,公司商誉账面价值为 38,263.24 万元,主要是公司

收购江西滕王阁药业有限公司、湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司、海南博

大药业有限公司等形成。如未来收购标的实际经营情况出现未达预期的情况,公

司可能面临商誉减值的风险。


                               第 31 页 共 44 页
    9、新冠疫情风险

    得益于国内有效的疫情防控措施,我国各行业的生产经营活动目前均已基本

恢复正常,但仍存在较大不确定性,疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在,

由此可能对公司生产经营带来不利影响。

    (二)本次发行相关风险

    1、摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行借款,本次发行完

成后,上市公司总股本及净资产将同时增加。由于本次募集资金到位后,其产生

效益尚需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与总股本和净资产同步增长。

预计本次发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

    2、审批风险

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会

议审议通过,尚需经上市公司股东大会审议通过和中国证监会的核准,能否取得

相关批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不

确定性。

    3、股市波动风险

    股票投资本身有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前

景,还受到宏观经济形势、金融政策调整、行业景气度、重大自然灾害的发生、

投资者心理预期等多种因素的影响。上市公司本次非公开发行需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给

投资者带来一定的风险。




                             第 32 页 共 44 页
           第六节 公司利润分配政策及执行情况

    一、利润分配政策

    根据《公司章程》第一百六十六条,公司的利润分配政策为:

    (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策

应保持连续性和稳定性;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应

当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的 15%。

    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。

利润分配方案遵循以下原则:

    (1)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 20%;

    (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 40%;

    (3)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 80%。

    公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利

润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提出

利润分配提案,并直接提交董事会审议。

    在公司经营环境出现重大变化时,如需调整利润分配政策,应由公司董事会

根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事

先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过

半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。

经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大

会审议。

    董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应

                             第 33 页 共 44 页
当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意

见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必

要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

    (二)公司分红可以采取现金或股票形式,并优先考虑采取现金分配方式,

可以进行中期现金分红。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴

股东股利收入的应纳税金。

    (三)公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规

定拟定,由股东大会审议批准。

    (四)会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告

中披露未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发

表独立意见。

    (五)存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

    (一)公司最近三年现金分红情况

    2018-2020 年公司现金分红情况如下:
                                                                    单位:万元
                           合并报表中归属于 占合并报表中归属于
               现金分红
   年度                    母公司所有者的净 母公司所有者的净利   未分配利润
               (含税)
                                 利润         润的比例(%)
  2018 年       1,309.87           7,299.39             17.94      45,161.47
  2019 年       2,606.74           7,891.07             33.03      50,849.36
  2020 年       5,153.16           6,379.35             80.78      51,247.06
   合计         9,069.77          21,569.82             42.05     147,257.89
 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司
                                                                     126.15%
             所有者净利润的比例

    公司最近三年以现金方式分配的利润累计为 9,069.77 万元,占最近三年实

现的年均归属于母公司所有者净利润的比例为 126.15%。2018-2020 年以现金方

式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例分别为 17.94%、33.03%、80.78%,

                                第 34 页 共 44 页
公司实际分红情况符合《公司章程》有关规定。

    (二)公司最近三年未分配利润使用情况

    公司未分配利润主要用于补充公司营运资金,用于支持公司正常的生产经营

活动。

    三、未来三年(2022-2024 年)股东回报规划

    (一)本规划制定考虑的因素

    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑实际情况和发展目标、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中

小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机

制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    (二)本规划的制定原则

    本规划的制定应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,充分考虑和听取独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见,根

据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润

分配政策的连续性和稳定性。

    (三)公司未来三年(2022-2024 年)的具体股东回报规划

    1、利润分配形式

    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持

连续性和稳定性。公司分红采取现金或股票形式,并优先考虑采取现金分配方式,

可以进行中期现金分红。公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴

股东股利收入的应纳税金。

    2、分红比例的规定

    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配

股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。

    董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。


                             第 35 页 共 44 页
利润分配方案遵循以下原则:

    (1)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 20%;

    (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 40%;

    (3)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案

中现金分红所占比例应达到 80%。

    (四)本规划的方案制定和决策机制

    1、公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、

利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见,提

出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

    2、公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定

拟定,由股东大会审议批准。

    3、会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中

披露未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表

独立意见。

    4、存在股东违规占用公司资金时,公司应当扣除该股东所分配的现金红利

以偿还其占用的资金。

    (五)本规划的调整机制

    1、在公司经营环境出现重大变化时,如需调整利润分配政策,应由公司董

事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调整利润分配政策的议案,

需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经董事会全体成

员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决通

过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公司股

东大会审议。

    2、董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事


                             第 36 页 共 44 页
会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席

股东大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股

东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,

必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。




                            第 37 页 共 44 页
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
                         险提示及采取措施

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)

等规定的要求,保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进

行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 27,000.00 万元(含本数),发行数

量不超过 56,962,025 股(含本数)。本次发行完成后,公司总股本将有一定幅度

增加。现就本次发行完成后,公司主要财务指标的变动情况分析如下:

       (一)主要假设

    1、假设本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅为估计,

最终以本次发行实际完成时间为准。

    2、假设本次非公开发行股票数量为 56,962,025 股,募集资金总额为

27,000.00 万元,均按本次发行上限进行测算,且不考虑发行费用等影响。该发

行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大变化。

    4、假设本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等不产生影

响。

    5、假设除本次非公开发行股数之外,其他因素对股本不产生影响。

    6、2021 年 1-9 月,公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为 6,214.66

万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,857.50 万元。假设

2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别为 2021 年 1-9 月净利润的年化数据(2021 年 1-9 月数据的 4/3 倍)

(该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预

                               第 38 页 共 44 页
测)。假设公司 2022 年度利润情况相比 2021 年分别按持平、增长 10%、下降 10%

进行测算。

    7、假设公司 2021 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本或派发

红股。

    (二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响测算如下:
                                                     2022 年 12 月 31 日/2022 年度

                            2021 年 12 月 31 日
             项目
                               /2021 年度         未考虑本次发行     考虑本次发行


 期末总股本(万股)                 42,942.97          42,942.97          48,639.17
 假设情形 1:2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润与 2021 年度持平
 归属于母公司股东的净利润
                                      8,286.21        8,286.21        8,286.21
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                      7,810.00        7,810.00        7,810.00
 母公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                    0.19               0.19               0.18
 稀释每股收益(元/股)                    0.19               0.19               0.18
 扣除非经常性损益后的基本
                                          0.18               0.18               0.17
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.18               0.18               0.17
 每股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                    7.02%              6.63%              5.98%
 扣除非经常性损益后的加权
                                         6.62%           6.25%            5.64%
 平均净资产收益率
 假设情形 2:2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2021 年度增长 10%
 归属于母公司股东的净利润
                                      8,286.21        9,114.83        9,114.83
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                      7,810.00        8,591.00        8,591.00
 母公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                    0.19               0.21               0.20
 稀释每股收益(元/股)                    0.19               0.21               0.20
 扣除非经常性损益后的基本
                                          0.18               0.20               0.19
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.18               0.20               0.19
 每股收益(元/股)

                                 第 39 页 共 44 页
 加权平均净资产收益率                    7.02%           7.27%            6.56%
 扣除非经常性损益后的加权
                                         6.62%           6.85%            6.18%
 平均净资产收益率
 假设情形 3:2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
 股东的净利润较 2021 年度下降 10%
 归属于母公司股东的净利润
                                      8,286.21        7,457.59        7,457.59
 (万元)
 扣除非经常性损益后归属于
                                      7,810.00        7,029.00        7,029.00
 母公司股东的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                    0.19            0.17             0.16
 稀释每股收益(元/股)                    0.19            0.17             0.16
 扣除非经常性损益后的基本
                                          0.18            0.16             0.15
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后的稀释
                                          0.18            0.16             0.15
 每股收益(元/股)
 加权平均净资产收益率                    7.02%           5.98%            5.40%
  扣除非经常性损益后的加权
                                        6.62%             5.64%            5.09%
  平均净资产收益率
注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险,优化资产负债

结构,降低财务费用。但根据上述假设测算,本次非公开发行对公司 2022 年的

每股收益和净资产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行

可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资

金到位后,公司的资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资

金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善提高,公司抗风险能力与

持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要

性和可行性”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

                                 第 40 页 共 44 页
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还

银行借款,预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险,优化资产负债

结构,降低财务费用,有效缓解公司经营资金压力,提升公司盈利能力,为公司

业务的进一步发展提供支持。

    本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    (一)加强募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公

司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

规的要求,对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保

荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    公司将通过有效运用本次发行募集资金,优化资本结构,增厚未来公司收益,

增强可持续发展能力,以减少即期回报被摊薄的影响。

    (二)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确

保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速

和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中

小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管

理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    (三)加强经营管理及内部控制,提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的

资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效

率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

    (四)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制


                              第 41 页 共 44 页
    为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,

在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了《湖南方盛制药

股份有限公司关于未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》,建立了股东回报规

划的决策、调整机制。

    未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强

化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

    综上,本次发行完成后,公司将加强募集资金监管,完善公司治理,加强经

营管理及内部控制,保持和优化利润分配制度,采取多种措施持续改善经营业绩。

在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资

者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股

票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    (一)董事、高级管理人员的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告〔2015〕31 号)等相关规定,公司董事、高级管理人员为保证公司

填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益。

    2、对个人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

    5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。


                             第 42 页 共 44 页
    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本人上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

       (二)公司控股股东、实际控制人的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告〔2015〕31 号)等相关规定,公司控股股东、实际控制人张庆华为

保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    3、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,

且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

    (以下无正文)




                               第 43 页 共 44 页
(本页无正文,为《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》

签署页)




                                          湖南方盛制药股份有限公司董事会

                                                         2022 年 3 月 6 日




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