2021 年年度股东大会
会议资料
中国湖南 长沙
2022 年 5 月 19 日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................. 3
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................. 5
议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告 .......................................... 6
议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告 ......................................... 10
议案 3：公司 2021 年度财务决算报告 ........................................... 14
议案 4：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ............................... 17
议案 5：关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ................. 18
议案 6：关于支付 2021 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2022 年度公司财务审计、内部
控制审计机构的议案.......................................................... 20
议案 7：关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬标准的议案 ............... 22
议案 8：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案 ................................. 23
议案 9：关于 2022 年度向银行申请人民币授信额度的议案 ......................... 31
议案 10：关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案.................................................................... 32
议案 11：关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案................................................................ 33
议案 12：关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划有关事项的议案...................................................... 34
独立董事述职报告（2021 年度） ............................................... 36
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 19 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《公司 2021 年度董事会工作报告》；
2.《公司 2021 年度监事会工作报告》；
3.《公司 2021 年度财务决算报告》；
4.《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
5.《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
6.《关于支付 2021 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2022 年度公司财务
审计、内部控制审计机构的议案》；
7.《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬标准的议案》；
8.《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》；
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9.《关于 2022 年度向银行申请人民币授信额度的议案》；
10.《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》；
11.《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
13.独立董事作 2021 年度述职报告。
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共十二项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会作2021年度工作报告，请各位股东审
议。2021年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，
认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和
管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2021年度各项科研
生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2021
年的工作向各位股东报告如下：
一、 公司治理相关情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法
人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
年内，公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会的运作与
召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股东
大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股
东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时
地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和
完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1、 董事会工作情况
公司现有董事6名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召
开十九次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序
均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司
董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义
务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能
够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
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利益和股东权益。
2、 股东大会
公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定
召集、召开股东大会，报告期内共召开六次股东大会，股东大会
的召集、召开均合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联股
东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益
的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。
二、 信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。2021年度，公司及时完成了2020
年度报告、2021年一季报、三季报、半年报等定期报告及132个
事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期报
告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东
有平等的机会获得信息；通过上交所e互通平台积极与投资者沟
通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会等活
动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
三、 完善制度修订，规范公司治理
报告期内，为进一步规范公司治理，公司董事会认真学习、
研究了新《中华人民共和国证券法》等法律法规规范性文件的有
关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司累积投票制实施细
则》管理规定。
四、 公司2021年度经营情况
2021年，我国面临着国际环境、疫情和极端天气等多重挑战，
但国民经济呈现持续恢复态势，实现了“十四五”的良好开局。
我国医药卫生体制改革也在不断深化，相关政策陆续出台，使医
药行业整体面临一定的经营压力，同时也进一步促进了行业整体
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加速整合，使得产业加速升级，在带来机遇的同时，倒逼企业向
创新升级、高质量发展的方向迈进。这一年，我们坚持稳中求进
的工作总基调，统筹推进“四个方盛”总体布局，在所有方盛人
的坚持与努力下，向所有关心、支持我们的股东、领导交出了一
份较为满意的答卷！
2021年，方盛制药聚焦主航道，促进资源整合和企业核心竞
争力提升。报告期内，公司实现营业收入156,697.27万元，同比
增长22.54%；实现归属于上市公司股东的净利润7,004.06万元，
同比增长9.79%。
五、 公司2022年的工作思路
2022年，公司将聚焦创新中药主业，进一步对各业务板块进
行战略整合与调整，继续强化成本控制，持续推进营销改革，大
力拓展市场，提升产品市场占有率，提高营业收入水平，力争实
现公司的稳健、快速发展，力争完成2022年股权激励中确定的第
一次解除限售的业绩考核条件，即以2021年为基数，2022年营业
收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于12%。
1、推进主业优化升级，助力企业快速稳定增长
公司致力于打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集
团，以“创新中药研发”和“管理变革”双轮驱动公司核心竞争
力的持续提升。公司将依托“1+N”模式的“创仿结合”大研发
体系和“四维一体”的中长期营销战略，构筑公司面向集采时代
的研发优势和管理优势;以销售收入过亿单品“338工程”为产品
集群目标，持续调校营销方式，提升市场占有率。2022年，公司
将进一步对非主业业务进行优化调整，通过聚焦核心主业，来提
升企业核心竞争力；通过“关、停、并、转”的方式来盘活固化
与低效的资产，以实现高质量发展。
2、持续优化激励措施，为公司稳步发展注入核心动力
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2022年3月，公司推出2022年限制性股票激励方案，本次方
案覆盖面广，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，也将为公司的稳步发展注入核心动力。根据已经公司
股东大会审议通过的《公司核心人才中长期激励制度》，后续公
司还将积极探索以股权为核心的多层次激励方案，充分挖掘人才
潜力，让员工能在助力公司发展的同时，共享公司的经营成果。
3、推进2022年非公开发行股票事项，优化资本结构，增强
抗风险能力
公司于2022年3月推出了《非公开发行股票预案》，本次非
公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，将
在一定程度上降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务成
本及风险，增强抗风险能力，更好地满足公司业务规模不断增长
对营运资金的需求，为公司未来快速可持续发展奠定基础。前述
非公开发行预案已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会
与中国证监会审批通过，报告期内，公司将加快推进相关事项，
争取早日完成本次非公开发行工作。
健康之梦，方盛之梦，方盛从事的是一个伟大事业，肩负的
是一项神圣使命！全体方盛人必将进一步解放思想，开拓创新，
奏响高速发展的主旋律！我坚信，在各方股东的大力支持下，在
董事会的科学领导下，有经理层的奋发拼搏，有全体员工的共同
努力，只要我们坚定信念，鼓足干劲，勇于创新，求真务实，一
定能够实现公司新征程上的创新发展，一定能够实现“打造‘四
个方盛’，让方盛成为受人尊敬的企业”的宏伟战略目标！谢谢！
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议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会作2021年度工作报告，请各位股东审
议。2021年，公司监事会忠实履行《公司章程》所赋予的各项职
责，认真执行股东大会通过的各项决议。下面我就监事会在2021
年的工作向各位股东报告如下：
一、对2021年年度经营管理行为及业绩的评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为
2021年公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决
议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会工作情况
2021年，公司监事会共召开14次会议，会议情况如下表：
序
届次 召开时间 周期 主要议案
号
第四届监事会
关于监事会提前换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监
1 2021 年 第 一 次 2021 年 1 月 5 日 临时会议
事候选人的议案
临时会议
1.关于豁免第五届监事会第一次会议通知期限的议案
2.关于选举公司第五届监事会主席的议案
第五届监事会第 3.关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
2 2021 年 1 月 22 日 定期会议
一次会议 4.关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
5.关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬标准的
议案
第五届监事会
3 2021 年 第 一 次 2021 年 3 月 27 日 临时会议 关于签署《合伙协议之补充协议》的议案
临时会议
第五届监事会
4 2021 年 第 二 次 2021 年 4 月 10 日 临时会议 关于受让药品生产技术的议案
临时会议
第五届监事会
5 2021 年 第 三 次 2021 年 4 月 19 日 定期会议 关于为子公司提供担保的议案
临时会议
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1.公司 2020 年度监事会工作报告
2.公司 2020 年度财务决算报告
3.关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
4.关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案
5.关于支付 2020 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2021
第五届监事会第
6 2021 年 4 月 27 日 定期会议 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
二次会议
6.公司 2020 年内部控制自我评价报告
7.关于公司 2021 年第一季度报告的议案
8.关于确认公司 2020 年度日常关联交易实际发生额及控股
子公司 2021 年度预计日常关联交易的议案
9.关于计提资产减值准备和应收坏账准备的议案
10.关于核销长期挂账应收款项的议案
第五届监事会 1.关于签署《股权转让之框架协议》的议案
7 2021 年 第 四 次 2021 年 5 月 22 日 临时会议 2.关于转让控股子公司股权的议案
临时会议 3.关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议案
第五届监事会
8 2021 年 第 五 次 2021 年 7 月 02 日 临时会议 关于受让江西滕王阁药业有限公司 100%股权的议案
临时会议
1.关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
第五届监事会第
9 2021 年 8 月 25 日 定期会议 2.关于出具工程款支付保函的议案
三次会议
3.关于会计估计变更的议案
第五届监事会第 1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案
10 2021 年 10 月 28 日 定期会议
四次会议 2.关于全资子公司新增日常关联交易的议案
第五届监事会
1.关于转让控股子公司股权交割相关事项的议案
11 2021 年 第 六 次 2021 年 11 月 15 日 临时会议
2.公司累积投票制实施细则
临时会议
第五届监事会
1.关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
12 2021 年 第 七 次 2021 年 11 月 20 日 临时会议
2.关于为全资子公司提供担保的议案
临时会议
第五届监事会
13 2021 年 第 八 次 2021 年 12 月 10 日 临时会议 关于更换会计师事务所的议案
临时会议
第五届监事会
1.关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案
14 2021 年 第 九 次 2021 年 12 月 16 日 临时会议
2.关于为子公司提供非融资性担保的议案
临时会议
注：以上议案均全票通过。
三、对2021年度有关事项的专项意见
2021年度，监事会列席了历次董事会会议、股东大会，按照
《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行
职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、
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对外担保、内部控制等情况进行了监督与核查，公司监事会经过
认真研究后形成以下意见：
（一）检查财务状况
监事会对公司2021年的财务状况实施了有效的监督和检查，
认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量
优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）依法运作情况
2021年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法
规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内
部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律
法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（三）关联交易情况
2021年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲置
厂房、向关联方采购设备、销售商品、工程建设、捐赠等情况，
该类关联交易定价公允，上述关联交易不存在损害公司及股东利
益的情形，符合上市公司利益。
（四）对外担保情况
2021年度对全资子公司、控股子公司提供融资担保及非融资
性担保，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》
有关规定。公司对子公司湖南方盛堂制药有限公司、湖南方盛康
华制药有限公司的融资担保，是为了补充子公司流动资金的需
要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司
及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。
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公司对子公司湖南方盛锐新药业有限公司、海南博大药业有
限公司的非融资性担保，是为在未来可能产生的重大侵权行为需
要赔偿时的补充，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不
存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担
保的风险。
（五）对内部控制自我评价的意见
我们同意董事会2021年度内部控制的自我评价报告的结论
意见：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监
管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、
重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2021年公司要通
过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的
要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断
深化，不断提高内部控制的效率和效益。
四、2022年度工作计划
2022年，我们将继续加强对公司对外投资、资产处置、关联
交易等重大事项的监督，并不断加强监事会成员自身学习，保障
公司长期经营的稳定性和持续性，确保公司执行有效的内部监控
措施，防范或有风险。
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议案 3：公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司
委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
师事务所”），对公司 2021 年度财务报告进行了审计。在审计过
程中，公司董事会审计委员会、独立董事与上会会计师事务所举
行了两次沟通会，听取了公司管理层关于公司 2021 年重大事项、
财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进
行了充分沟通。在此基础上，上会会计师事务所对我司 2021 年
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受公司委托，现将
经审计后的 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
期增减
(%)
营业收入 1,566,972,727.99 1,278,765,036.46 22.54 1,093,753,954.14
归属于上市公司股东的净
70,040,562.22 63,793,542.98 9.79 78,910,702.82
利润
归属于上市公司股东的扣
63,020,050.07 48,191,015.19 30.77 49,936,435.45
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
185,626,591.50 236,661,643.39 -21.56 162,578,284.50
净额
本期末
比上年
2021年末 2020年末 同期末 2019年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净
1,196,044,862.87 1,151,744,240.98 3.85 1,126,907,635.28
资产
总资产 2,704,474,688.10 2,242,780,819.81 20.59 1,994,940,604.85
二、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增 2019年
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减(%)
基本每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.15 6.67 0.18
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.15 0.11 36.36 0.12
股）
加权平均净资产收益率（%） 5.98 5.56 增加0.42个百分点 7.25
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
5.38 4.20 增加1.18个百分点 4.59
率（%）
三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -8,931,498.40 -505,058.01 143,563.72
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
22,054,338.94 20,115,267.74 13,123,384.50
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
256,095.22
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
18,604,901.34
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 69,520.22
债务重组损益 -1,260,883.56
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
1,132,848.09 15,300.00
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项、合同
1,964,732.13
资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,110,264.68
除上述各项之外的其他营业外收入和
-8,952,559.57 -3,016,446.73 -481,219.71
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
65,501.71
目
减：所得税影响额 168,430.05 2,231,221.39 2,004,122.93
少数股东权益影响额（税后） 148,439.21 -1,159,184.47 517,715.89
合计 7,020,512.15 15,602,527.79 28,974,267.37
其他内容详见公司2021年年度报告全文。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。现提
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请各位股东予以审议并表决。
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议案 4：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与
格式的要求，公司组织编制完成了 2021 年年度报告正文及年度
报告摘要。公司 2021 年年度报告由上会会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现
提请各位股东审议。《公司 2021 年年度报告》及其摘要已按规定
在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 5：关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021
年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为
7,004.06 万元，公司 2021 年度母公司实现净利润 10,586.29 万
元，计提盈余公积 1,058.63 万元。至 2021 年末，母公司累计未
分配利润为 60,434.04 万元，公司累计未分配利润为 54,615.91
万元。公司于 2022 年 3 月 26 日发布了《关于 2021 年度利润分
配相关事项征求投资者意见的公告》（详见 2022-041 号公告），
通过电子邮件方式收到 3 份有效意见（1 份建议每 10 股送/转 5
股、2 份建议每 10 股送 10 股派 1 元并转增 3 股）。
鉴于上述公司 2021 年实际经营和盈利情况，以及公司未来
发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成
果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提
下，提议公司 2021 年度利润分配预案为：以公告实施利润分配
的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东
每 10 股派发 1.50 元现金红利（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
公司2021年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理
诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享公
司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资
金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、
合规性及合理性。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。现提
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请各位股东予以审议并表决。
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议案6：关于支付2021年度财务审计机构审计报酬以及聘请2022
年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司2020年度股东大会决议，公司在2021年聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构与内部控制审计
机构。公司综合考虑业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和
研究，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）友好沟通后，经
公司2021年第五次临时股东大会审议通过后，聘请上会会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司
2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。在2021年的审计工
作中，上会会计师事务所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公
正的执业准则，顺利完成2021年度的财务审计与内部控制审计工
作。2021年度审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用拟定为
10万元。
上会会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，
2021年，公司聘任上会会计师事务所为公司会计审计机构、内部
控制审计机构，在各项审计工作中，上会会计师事务所作风严谨、
公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结
合上述情况，并经董事会审议通过,提议公司继续聘任上会会计
师事务所为公司2022年度财务会计报表的审计机构，同时，聘任
上会会计师事务所为公司2022年度内部控制的审计机构，聘期均
为壹年。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会与上会会计师事
务所协商确定2022年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控
制审计）。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。现提
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请各位股东予以审议并表决。
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议案 7：关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬标准
的议案
各位股东：
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义
务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的确定办法，相关规则如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关
规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津
贴为人民币 5 万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情
况发放一定的履职津贴（最高不超过 2 万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、
监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位
承担的责任；2022 年，高级管理人员薪酬总额较 2021 年最高调
增不超过 30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门
会议进行审批，并报董事会备案。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 8：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市规则》的要求，公司应对年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并按规定提交董事会
或者股东大会审议并披露。经测算，预计公司 2022 年度日常关
联交易情况如下：
一、 预计 2022 年度日常关联交易的基本情况
1、公司或控股子公司/全资子公司（以下简称“公司”）2022
年预计将与关联方湖南宏雅基因技术有限公司（以下简称“宏雅
基因”）、湖南恒兴医药科技有限公司（以下简称“恒兴医药”）
发生房屋租赁及相关业务不超过 510 万元（其中，预计与宏雅基
因发生租赁业务不超过 160 万元，预计与恒兴医药发生租赁业务
不超过 350 万元）租赁期商定不超过 3 年，租赁面积不超过 4,200
㎡）。
2、公司 2022 年预计将与关联方恒兴医药发生委托研究技术
开发业务不超过 150 万元。
3、公司 2022 年预计将与关联方湖南葆华环保有限公司及其
子公司（以下简称“葆华环保”）发生废水站处理站设备采购及
工程施工项目不超过 205 万元。
4、湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）
拟在 2022 年无偿将价值 1,000 万元的设备提供公司使用。
5、预计公司控股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限
公司（以下简称“佰骏医疗”）与其关联方长沙泰莱医疗设备有
限公司（以下简称“泰莱医疗”）、长沙通能医疗设备有限公司（以
下简称“通能医疗”）发生设备、耗材采购合计不超过 4,450 万
元（其中，预计向泰莱医疗采购设备、耗材不超过 4,400 万元，
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预计向通能医疗采购设备、耗材不超过 50 万元）。
6、预计公司控股子公司佰骏医疗为了积极反馈社会，帮助
经济困难的肾脏病患得到有效治疗并支持肾脏病方面的医疗教
育及医疗事业的发展等，预计 2022 年度向关联方佰骏基金会捐
赠款项不超过 466 万元用于符合佰骏基金会宗旨的慈善活动事
项。
7、此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同
一关联自然人同为交易双方的独立董事的情形已不再列为关联
法人的情形，因此，该类情形不再作为关联交易进行预计/统计。
二、关联方与关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、宏雅基因
名称 湖南宏雅基因技术有限公司
统一社会信用代码 914301000682420063
住所 长沙高新开发区麓谷麓天路 19 号综合楼全部、车间一楼
法定代表人 王杨
注册资本 1,176.4706 万人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013-05-17
经营期限 2013-05-17 至无固定期限
生物技术推广服务；医学检验技术、应用软件的开发；医学检验技术服务；医疗器械技术
主要经营范围
推广服务
长沙宏雅生物科技有限公司（认缴出资 674.41 万元，持股比例 57.33%）、长沙雅盛健康
咨询合伙企业（有限合伙）（认缴出资 255 万元，持股比例 21.67%）、上海易方达新希望股权
股东情况
投资基金（有限合伙）（认缴出资 164.71 万元，持股比例 14%）、宁波梅山保税港区千传禧信
息咨询合伙企业（有限合伙）（认缴出资 82.35 万元，持股比例 7%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 3,319 万元，净资产为 996 万元；2020 年度，
主要财务数据 实现营业收入 780 万元，净利润-636 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 2,732
万元，净资产为 182 万元；2021 年度，实现营业收入 774 万元，净利润-815 万元。
2、恒兴医药
名称 湖南恒兴医药科技有限公司
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
统一社会信用代码 91430100MA4L6CDM17
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司研发技术大楼 4 楼
法定代表人 郭建军
注册资本 2,047.0588 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 9 月 12 日
经营期限 长期
医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；技术进出口；货
物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；科技中介服务；
生物化工产品技术研发；专业设计服务；翻译服务；会议及展览服务；软件开发；软件销售（除
主要经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；药
物临床试验服务；药品委托生产；医疗服务；药品进出口；实验动物经营；放射卫生技术服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
方盛制药（认缴出资金额 716.47 万元，持股 35%）；郭建军（认缴出资金额 1,330.59 万元，
股东情况
持股 65%）
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计总资产为 3,637.41 万元，净资产为 2,045.09 万元；2020 年
度，实现营业收入 1,701.83 万元，净利润 240.29 万元；截至 2021 年 11 月 30 日，未经审计
财务数据
总资产为 3,977.13 万元，净资产为 2,232.12 万元；2021 年 1-11 月，实现营业收入 2,058.45
万元，净利润 187.04 万元
3、葆华环保
名称 湖南葆华环保有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4L25905K
住所 长沙市雨花区井莲路 397 号紫铭大厦 1901-1910 号
法定代表人 张庆华
注册资本 1,990 万人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015-12-11
经营期限 2015-12-11 至 2065-12-10
环保技术转让服务、开发服务、咨询、交流服务；节能技术咨询、交流服务；能源评估服
务；脱硫脱硝技术咨询、推广服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；
环境评估；水处理设备的研发；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；节水管理及
技术咨询；工业节水技术咨询服务；生活节水技术咨询服务；安全评价；机电设备安装工程专
经营范围
业承包；环保设备销售；噪音污染治理服务；水污染治理；重金属污染防治；农田修复；土壤
及生态修复项目、污泥处理项目、污染治理项目的施工；土壤修复；大气污染治理；环保工程、
脱硫脱硝设计；空气污染监测；工矿企业气体监测；水污染监测；废料监测；噪声污染监测；
光污染监测；水土保持监测；船舶污染物接收；光污染治理服务；垃圾无害化、资源化处理。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 湖南碧盛环保有限公司（持股比例 74.85%）、其余自然人股东（持股比例 25.12%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 12,759.60 万元，净资产为 5,742 万元；2020
年度，实现营业收入 8,368.20 万元，净利润 1,044 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计
主要财务数据
总资产为 14,087.50 万元，净资产为 7,089.60 万元；2021 年度，实现营业收入 9,427 万元，
净利润 1,285 万元。
4、湖南利普
名称 湖南利普生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MA4L8BPU1E
住所 长沙高新开发区麓松路 789 号综合楼 533 室
法定代表人 陈波
注册资本 300 万美元
类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2016 年 12 月 08 日
经营期限 2016 年 12 月 08 日至 2036 年 12 月 07 日
生物制品研发；生物制品生产；生物制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
股东情况 LipoMedics,Inc.（认缴出资 300 万美元，持股比例 100%）
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计总资产为 1,000.71 万元，净资产为 1,000.71 万元；2020 年
度，实现营业收入 0.00 万元，净利润-5.94 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计总资产
主要财务数据
为 991.92 万元，净资产为 991.92 万元；2021 年 1-12 月，实现营业收入 0.00 万元，净利润
-8.79 万元。
5、泰莱医疗
名称 长沙泰莱医疗设备有限公司
统一社会信用代码 914301116735750878
法定代表人 刘立华
注册资本 300 万人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2008-04-21
经营期限 2008-04-21 至 2058-04-20
三类医疗器械的批发；计算机、软件及辅助设备的销售；医疗器械技术开发；投资咨询服
经营范围 务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；生物技术开发服务；医疗器械技术咨询、
交流服务；医疗器械技术转让服务；建材、装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
股东情况 杨敏（认缴出资 297 万元，持股比例 99%）、李水珍（认缴出资 3 万元，持股比例 1%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 1,750.63 万元，净资产为 1,028.31 万元；
2020 年度，实现营业收入 4,809.69 万元，净利润 249.52 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未
主要财务数据
经审计总资产为 2,807.03 万元，净资产为 1,279.01 万元；2021 年度，实现营业收入 5,026.24
万元，净利润 250.70 万元。
6、通能医疗
名称 长沙通能医疗设备有限公司
统一社会信用代码 914301036918105115
住所 湖南省长沙市天心区雀园路 568 号创谷产业园 B3 栋 317、318 室
法定代表人 李铁军
注册资本 300 万人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009-07-07
经营期限 2009-07-07 至 2059-07-06
主要经营范围 医疗器械批发；企业管理服务；生物技术开发服务。
股东情况 李铁军（认缴出资 3 万元，持股比例 1%）、杨敏（认缴出资 297 万元，持股比例 99%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 529.33 万元，净资产为 606.85 万元；2020
年度，实现营业收入 901.34 万元，净利润 92.22 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计总
主要财务数据
资产为 837.67 万元，净资产为 605.26 万元；2021 年度，实现营业收入 484.80 万元，净利润
-1.59 万元。
7、慈善基金会
名称 湖南佰骏医疗慈善基金会
统一社会信用代码 53430000MJJ55025XR
法定代表人 杨敏
注册资金 1,000 万人民币
成立日期 2017 年 11 月 30 日
住所 湖南省长沙市雨花区美林街 35 号盐船山生态园 1 栋 601 室
资助肾脏病为主的健康教育、疾病预防、体检筛查，救助贫困病人及家庭；资助青少年儿
业务范围 童肾病的诊疗与预防，资助医疗健康教育机构及有志于从事医疗健康事业的贫困学子；用于符
合本基金会宗旨的其它慈善活动。
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（二）关联关系介绍
宏雅基因为公司原5%以上股东方锦程先生间接控股的企业；
恒兴医药为公司董事郭建军先生控股的企业，公司监事会主席肖
满女士兼任恒兴医药监事；葆华环保为公司控股股东暨实际控制
人张庆华先生间接控股的企业；公司董事兼副总经理陈波先生兼
任湖南利普董事；通能医疗、泰莱医疗均为公司参股子公司佰骏
医疗之股东长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）
控股股东唐煊卫先生控制的企业，通能医疗、泰莱医疗之股东杨
敏女士为唐煊卫先生之配偶，唐煊卫先生为佰骏医疗董事、总经
理。佰骏基金会为公司控股子公司佰骏医疗之股东康莱健康控股
股东唐煊卫先生之配偶杨敏女士担任理事长的非公募慈善基金
会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，通能医疗、泰莱医疗、
佰骏基金会均构成佰骏医疗的关联人，根据《上海证券交易所上
市规则》的有关规定，宏雅基因、恒兴医药、葆华环保、湖南利
普构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联
交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相
应的履约能力。
三、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘
活存量资产，提升盈利能力。
（2）公司将部分技术研究委托恒兴医药提供技术服务，有
利于加快公司研发项目进度。
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（3）公司因环保设备采购及相关改建工程需要，在前期公
开邀标后，通过综合比较，拟定葆华环保为工程设备采购、环评
及施工项目的供应商，该类交易有利于公司环保项目建设的推
进。
（4）根据公司 2016 年与 LipoMedics,Inc.签署的《股份购
买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起 7
天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买
建造 GMP 车间所需的生产设备，生产设备归于 LipoMedics,Inc.
所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛
制药收讫贰佰伍拾万美元之日起 7 天内，LipoMedics,Inc.应向
方 盛 制 药 支 付 壹 佰 万 美 元 用 于 生 产 设 备 添 加 。”（ 详 见 公 司
2016-062 号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免
费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的
正常开展。
（5）2022 年，预计佰骏医疗将与关联方发生不超过 4,450
万元的关联交易。该预计金额为佰骏医疗下属各家医院日常经营
实际需要，通过综合比较及前期交易情况，拟定通能医疗、泰莱
医疗作为设备、耗材采购的供应商，该类交易的存续有利于佰骏
医疗旗下医院的日常经营活动的正常开展，佰骏医疗在确定上述
交易对象前，已经进行了充分的市场调研。
（6）2022 年，预计佰骏医疗将向关联方佰骏基金会捐赠不
超过 466 万元，捐赠费用将用于符合佰骏基金会宗旨的慈善活
动。
（7）公司按照市场定价的原则与关联人发生的房屋租赁、
技术服务、设备采购及相关业务属于正常和必要的经营行为，与
上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目
标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有
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利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公
司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影
响，对公司独立性不会产生影响。
四、关联交易协议签署情况
公司已与恒兴医药签署《房屋租赁合同》，将公司位于长沙
市岳麓区嘉运路 299 号科研楼四楼面积 2,231 平米的房屋租赁给
恒兴医药用于办公，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日止。第一年租金为每月每平方米 26 元，租金单价滚动递
增，每年滚动递增 5%。
除上述情况外，公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协
议。
上述议案已经公司第五届董事会 2022 年第一次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 9：关于 2022 年度向银行申请人民币授信额度的议案
各位股东：
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）
2022 年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与
投资并购的资金需求，公司 2022 年度拟采取信用、保证、抵押、
质押等形式，向银行申请人民币授信额度 25 亿元，此授信额度
将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上
述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有
效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民
币授信额度。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上
述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括
签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有
关文件，并由公司管理层具体办理相关手续；且同意按照商业银
行相关要求，控股股东可对公司向商业银行申请的单笔贷款提供
相应担保，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决
议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述议案已经公司第五届董事会 2022 年第一次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 10：关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成
良好、均衡的薪酬考核体系，实现公司和股东价值最大化，公司
董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定了《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，并已于 2022 年 3 月 7 日在
上海证券交易所网站披露。
上述议案已经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 11：关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定，公司结合
实际情况拟定了《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并已于 2022 年 3 月 7 日在上
海证券交易所网站披露。
上述议案已经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 12：关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划
规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的
调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限
制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资
格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励
对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票
的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事
宜；
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8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括
股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会
计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》
变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；
12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
以上股东大会向董事会授权的期限为 2022 年限制性股票激
励计划有效期期间。
上述议案已经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审
议通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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独立董事述职报告（2021 年度）
各位股东：
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，在 2021 年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了
独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好
地发挥了独立董事的作用。现就我们 2021 年度履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、 报告期内在任独立董事基本情况
1、刘张林先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中
国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长、晨
光生物科技集团股份有限公司独立董事、安徽广印堂中药股份有
限公司独立董事，公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员、战略发展委员会委员。
2、杜守颖女士，1960 年 12 月出生，中药学专业博士学位，
教授。现为北京中医药大学中药学院制药系教授，公司独立董事。
兼任西藏奇正藏药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公
司、重庆华森制药股份有限公司三家上市公司独立董事；湖北宏
源药业股份有限公司、北京星昊药业股份有限公司独立董事。北
京北中资产管理有限公司董事；北京顺盈宇科贸有限公司监事；
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社会学术兼职主要有：中国中医药促进会药物经济学专业委员会
主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。
报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、审
计委员会委员、战略发展委员会委员。
3、袁雄先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
专学历。历任隆回县五交化公司副总经理、隆回会计师事务所副
所长、华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所总审计师、多喜
爱集团股份有限公司独立董事。现任中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）湖南分所合伙人、副所长，养天和大药房股份有限公
司独立董事、公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。
4、刘曙萍女士于 2021 年 10 月 14 日向公司董事会提交了书
面辞职报告，因刘曙萍女士的辞职导致公司独立董事人数低于公
司董事会成员人数的三分之一，故刘曙萍女士继续履行独立董事
及董事会专门委员会委员的相关职责至 2021 年 11 月 16 日。
二、 独立董事年度履职概况
2021 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2021
年公司共召开董事会会议 19 次（13 次现场与通讯相结合方式、
6 次通讯表决方式），股东大会 6 次，我们出席董事会会议、列
席股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 委托 是否连续
亲自出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 出席 两次未亲
席次数 次数 会次数
次数 加次数 次数 自参加
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刘张林 19 19 19 0 0 否 0
杜守颖 18 18 17 0 0 否 0
袁雄 4 4 4 0 0 否 0
刘曙萍
15 15 9 0 0 否 4
（已离任）
报告期内,我们均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会
会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我
们均认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理
层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客
观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对 2021 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也
没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了 7 次会
议，刘曙萍、杜守颖参加了 6 次会议，袁雄参加了 1 次会议。
报告期内，公司第五届董事会提名委员会共召开了 3 次会
议，刘张林参加了 3 次会议。
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，刘张林、刘曙萍参加了 2 次会议。
报告期内，公司第五届董事会战略发展委员会共召开 5 次会
议，杜守颖、刘张林参加了 5 次会议。
公司 2021 年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均
未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充
分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开
符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
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3、年报编制工作
根据《独立董事年报工作制度》的规定，在公司编制年报前，
我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行
了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不
拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为
我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的
知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
我们并同时提供足够的资料。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、 关联交易情况
2021 年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲置
厂房、向关联方采购设备、工程建设及环评、捐赠等情况，该类
关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况发生。
2、 对外担保及资金占用情况
2021 年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司对子公司湖南方盛堂制药有限公
司、湖南方盛康华制药有限公司、湖南方盛锐新药业有限公司、
海南博大药业有限公司的担保，按照相关规定履行了审批程序并
对外进行了披露。
3、 董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和能力，提名程
序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合
规。
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公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司
经营者的进取精神和责任意识。
4、 业绩预告和业绩快报情况
2021 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
5、 聘任或更换会计师事务所的情况
公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于支付 2020
年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2021 年度公司财务审计、
内部控制审计机构的议案》；报告期内，公司分别召开第五届董
事会 2021 年第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计
师事务所为公司 2021 年度的审计机构。
6、 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第五届董事会第二次会议及 2020 年年度
股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配方案为：本次利润
分配以方案实施前的公司总股本 429,429,720 股为基数，每股派
发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 25,765,783.20
元。上述利润分配方案已与 2021 年 6 月 11 日实施完毕。
我们认为公司 2020 年度利润分配方案符合中国证监会、上
海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例
明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东
利益的行为。
7、 公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
8、 信息披露的执行情况
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2021 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 132 份。作
为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信
息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
9、 内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查
公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推
动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控
制体系，执行基本有效。
10、 董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会四个专门委员会，根据各独立董事的专业特
长，我们分别在各专业委员会中任职。报告期内，董事会及下属
专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规
范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、
勤勉的职责。
四、 其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、 总体评价和建议
2021 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独
立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营
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层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考
建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在
新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩
回报广大股东。
独立董事：刘张林、袁雄、杜守颖、刘曙萍（报告期内离职）
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