湖南方盛制药股份有限公司
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证券代码：603998              证券简称：方盛制药     公告编号：2022-072

             湖南方盛制药股份有限公司
       关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2022 年 5 月 30 日

       首次授予限制性股票数量：1,346.60 万股



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上
市公司股权管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南方盛制
药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，
公司于 2022 年 5 月 30 日召开了第五届董事会 2022 年第八次临
时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 5 月 30 日为
授予日，向 261 名激励对象授予限制性股票 1,346.60 万股，授
予价格为 3.15 元/股。现将相关事项公告如下：
     一、限制性股票授予情况
     （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四
次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关



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议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本
次限制性股票计划相关事项发表了独立意见。
    2、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会 2022 年第四
次临时会议，审议通过《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关
议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
    3、2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 6 日，公司在内部公示
了激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织提出的异议。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕
信息买卖公司股票的行为。公司于 2022 年 4 月 29 日分别披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》、《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议
并通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。本激励
计划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。
    5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八
次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届监事会 2022 年第七

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次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核
查意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司
董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况
如下：
    1.公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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      （6）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他
 情形。
      综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。
     （三）首次授予的具体情况
       1．授予日：2022 年 5 月 30 日
       2．授予数量：1,346.60 万股
       3．授予人数：261 人
       4．授予价格：3.15 元/股
       5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
       6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售
       （1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
  至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
       （2）限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留授予的
  限制性股票限售期均分别为 12 个月和 24 个月，限售期自激励对
  象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。限制性股票予以
  限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
      （3）公司首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售时
 间安排如下表所示：
解除限售安排                    解除限售时间                  可解除限售比例
               自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后             1/2
               一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后             1/2
               一个交易日当日止

      7.业绩考核指标
      （1）公司层面业绩考核要求
      本激励计划中首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为
 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
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   绩考核目标如下表所示：
    解除限售安排                                业绩考核目标
                         以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%或 2022
  第一个解除限售期
                         年净利润增长率不低于 12%
                         以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或 2023
  第二个解除限售期
                         年净利润增长率不低于 17%
       注：1、上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载
   数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
   并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费
   用影响之后的数值作为计算依据；

       2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

        同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核
   年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净
   利润增长率或营业收入增长率的实际达成率的孰高值，实际达成
   率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确
   定全体激励对象的公司层面可解除限售比例：
     业绩考核目标
     实际达成率             R≥100%     100%＞R≥90%       90%＞R≥80%               R<80%
公司层面可解除限售比例        100%           90%                80%                      0

        若各解除限售期内，公司当期业绩考核目标实际达成率未达
   到 80%，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
   均不得解除限售，并作废失效。
        在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
   除限售事宜。如因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对
   象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
   予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。银行同期存款
   利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。
        （2）个人层面绩效考核要求
        在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的《湖南方盛
   制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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  法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定
  其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
  秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下考核评级表
  中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除限
  售的股份数量：
         考核评级                 优秀            良好        合格          一般             不合格
    对应绩效分数               95 分及以上 90 分-94 分 80 分-89 分 70 分-79 分 70 分以下
个人层面解除限售比例              100%            80%          60%           40%                 0%

          若各解除限售期内，个人当期绩效考核分数未达到 70 分，
  该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除
  限售，并作废失效。
          激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个
  人当年计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个
  人层面可解除限售比例。
          激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能
  解除限售或不能完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至
  以后年度。
          8.首次授予激励对象名单及分配情况：
                                      获授的限制性股     获授限制性股票占    获授限制性股票占
  姓名               职位
                                      票数量（万股）      授予总量的比例       当前总股本比例
  陈波        董事、副总经理                 50               3.41%                    0.12%
 郭建军               董事                   10               0.68%                    0.02%
  何仕          董事会秘书                   50               3.41%                    0.12%
 刘再昌             财务总监                 20               1.36%                    0.05%
 中层管理人员、核心技术（业务）
                                          1,216.60            82.95%                   2.83%
      骨干（共计 257 人）

             预留部分                       120               8.18%                    0.28%

              合计                        1,466.60           100.00%                  3.42%

          （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权

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激励计划存在差异的说明
    鉴于首次授予的激励对象中，9人因离职原因失去激励资格，
公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调
整，其中首次授予人员由270人调整为261人，首次授予数量由
1,380万股调整为1,346.60万股。此外，有1名激励对象名字变更
（姓氏、证件号码、获授数量保持一致）。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021
年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
       二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的首次
授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
    1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
    2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形
的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

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    3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    4、本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激
励对象的主体资格合法、有效。
    5、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限
制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
    综上，公司监事会认为公司2022年限制性股票激励计划的首
次授予条件已经成就，同意以2022年5月30日为限制性股票首次
授予日，向符合条件的261名激励对象授予1,346.60万股限制性
股票，授予价格为3.15元/股。
    三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日
前6个月卖出公司股票的情况
    经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6
个月内均无买卖公司股票的行为。
    四、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公
司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售
限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的首次授予日为

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2022年5月30日，根据首次授予日的公允价值总额确认限制性股
票的激励成本，则2022年-2024年首次授予的限制性股票成本摊
销情况见下表：
       年份           2022年            2023年      2024年              合计
各年摊销限制性股票
                     1,849.89          1,937.98     440.45           4,228.32
  费用（万元）

     上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与首次
授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注
销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常
性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司
各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公
司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，
股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
       五、独立董事意见
     1、董事会确定以2022年5月30日作为本次激励计划首次授
予部分的授予日已经公司2021年年度股东大会授权，符合《管理
办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同
时《激励计划》规定的授予条件也已成就。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
     3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格

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合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意
董事会以2022年5月30日为首次授予日，向符合授予条件的261
名激励对象授予1,346.60万股限制性股票，授予价格为3.15元/
股。
       六、法律意见书的结论性意见
    广东华商（长沙）律师事务所认为，本次调整已取得必要的
批准与授权，履行了必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《激励计划》
的规定，合法有效。本次授予已取得必要的授权与批准；本次授
予对象主体合法、有效；本次授予的限制性股票数量、授予价格
符合相关规定；激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件
已满足；本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关
规定。
       七、备查文件
    1、第五届董事会2022年第八次临时会议；
    2、第五届监事会2022年第七次临时会议；
    3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事
项的核查意见；

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                                               湖南方盛制药股份有限公司
                                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




   4、独立董事关于第五届董事会2022年第八次临时会议相关
事项的独立意见；
   5、广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书。
   特此公告


                          湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                          2022年5月30日




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