法律意见书




 广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
 向激励对象授予限制性股票的
        法律意见书




         二〇二二年五月
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               广东华商（长沙）律师事务所关于
 湖南方盛制药股份有限公司向激励对象授予限制性股票的
                             法律意见书


致：湖南方盛制药股份有限公司

    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为公司本次调整及实
行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见。
     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
 构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
 律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
 所律师已经进行了必要的核查和验证。
     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
 判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
 发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
 性做出任何明示或默示的保证。
     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合


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 法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
     本所出具本《法律意见书》是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为
 真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实
 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本《法
 律意见书》的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

     截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，
 与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本《法律意见书》仅供方盛制药为本次调整及实行限制性股票激励计划
 之目的使用，不得用作其他目的。
     本所律师同意方盛制药在本次调整及实行限制性股票激励计划相关备案
 或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见
 书》的内容，但方盛制药作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
 曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




    一、本次调整的批准与授权
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2022 年 4 月 29 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<
湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的


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议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制
药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和
第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
    5、公司独立董事对公司本次股权激励计划调整事项发表了独立意见，认为
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符
合《管理办法》以及《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。本次调整内容
属于公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    6、监事会发表核查意见认为，公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合
《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划首
次授予的激励对象合法、有效。
    据此，本所认为，公司本次调整已履行必要的程序。


    二、本次调整的主要内容
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划
首期确定 270 名激励对象，拟首次授予限制性股票 1,380 万股。由于部分激励
对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象人数由 270 人调整为 261 人，首次授予限制性股票
由 1,380 万股调整为 1,346.60 万股；公司 2022 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票总量由 1,500 万股变更为 1,466.60 万股。
    据此，本所认为，公司 2022 年限制性股票激励计划关于调整激励对象及授


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予数量已履行必要的程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规
定，合法有效。


    三、本次授予的批准和授权
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2022 年 4 月 29 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<
湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制
药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和
第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以 2022 年 5 月 30 日作为公司 2022 年限制性股票激励计划的首次
授予日，向符合条件的 261 名激励对象授予 1,346.60 万股限制性股票。
    5、公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予安排相关事项进行了核查，同意公司以 2022 年 5 月 30 日为首次授予日，
向 261 名激励对象授予 1,346.6 万股限制性股票。
    6、公司独立董事发表独立意见，同意公司以 2022 年 5 月 30 日为首次授予
日，向 261 名激励对象授予 1,346.6 万股限制性股票。


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        经核查，本所认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。


        四、本次授予的授予条件
        经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划（草案）》规定下列授
予条件：
        （一）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
        （二）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
        据此，本所认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件已满
足。


        五、本次授予的安排
        1、限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 30 日.
        2、限制性股票首次授予数量：1,346.6 万股。
        3、限制性股票的授予价格：3.15 元/股。
        4、限制性股票首次授予人数：261 人；激励对象人员名单及限制性股票的
分配情况如下：
                              获授的限制性股    获授限制性股票占   获授限制性股票占
姓名              职位
                              票数量（万股）     授予总量的比例     当前总股本比例
 陈波        董事、副总经理         50               3.41%              0.12%
郭建军            董事              10               0.68%              0.02%


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                                 获授的限制性股   获授限制性股票占   获授限制性股票占
 姓名              职位
                                 票数量（万股）    授予总量的比例     当前总股本比例
 何仕           董事会秘书            50               3.41%              0.12%
刘再昌           财务总监             20               1.36%              0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                    1,216.60          82.95%              2.83%
     骨干（共计 257 人）

            预留部分                  120              8.18%              0.28%

        合计（共 261 人）           1,466.60          100.00%             3.42%

        5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
        经核查，本所认为，本次授予的授予条件安排符合《公司章程》、《激励
 计划（草案）》、《管理办法》等有关规定。


        六、结论
        综上所述，本所认为：本次调整已取得必要的批准与授权，履行了必要的
 程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及
 《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。本次授予已取得必
 要的授权与批准；本次授予对象主体合法、有效；本次授予的限制性股票数量、
 授予价格符合相关规定；激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件已满
 足；本次授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
 规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
        本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并
 加盖公章后生效。




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   （本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




 广东华商（长沙）律师事务所            经办律师：
           （公章）                                     宁华波

 负责人：                              经办律师：
            黄纯安                                      尹     鑫


                                          2022 年 5 月 30 日