方盛制药：方盛制药2022年第一次临时股东大会会议资料2022-05-31
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国湖南 长沙
2022 年 6 月 8 日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 3
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 5
议案 1：关于修改《公司章程》的议案 ........................................... 6
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 6 月 8 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《关于修改<公司章程>的议案》。
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
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十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共一项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，结合相关法律法规的规定，拟将《公司
章程》中有关条款修订如下：
原章程条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有 关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有限公
限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖 司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛
南方盛制药有限公司整体变更设立为本公 制药有限公司整体变更设立为本公司后，原湖
司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权 南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转
利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、 由本公司承担，原企业合同、章程中的承诺的
章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。 义务，同样适用于本公司。公司在湖南省市场
公司在湖南省工商行政管理局注册登记，营 监 督 管理 局 注册登记，营 业执照注 册号为
业执照注册号为 430000000017049; 430000000017049;
第十三条 公司的经营范围为：中药材 第十三条 公司的经营范围为：许可项
经营、市场营销策划服务、酊剂（外用）（含 目：药品生产；药品批发；消毒剂生产（不含
中药提取）、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊 危险化学品）；药品互联网信息服务；一般项
剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素 目：市场营销策划；地产中草药(不含中药饮
类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂（含 片）购销；教学用模型及教具制造；教学用模
中药提取）、栓剂、粉针剂（头孢菌素类）、 型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进
丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营 出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；
(在本企业许可证书核准的生产地址和生产 食品生产；食品销售。（经营范围以工商行政
范围内经营，有效期以对应的许可证书为 管理局最终核准的为准）
准)；教学用模型及教具的生产、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口(国家限
定公司经营或禁止进口的商品和技术除
外)；生物药品的制造、消毒剂的生产、销
售；互联网药品信息服务。（经营范围以工
商行政管理局最终核准的为准）
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益 必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行 质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十二条 公司发生的以下交易(提 第四十二条 公司发生的以下交易(与日
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 常经营相关的资产购买或出售行为、提供担
的债务)须经股东大会审议通过(本条下述 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 除外)须经股东大会审议通过(本条下述指标
值计算) 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
(一)交易涉及的资产总额（包括承担的 算)
债务和费用）占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（包括承担的
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的
在账面值和评估值的，以较高者为准； 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
(二)交易的成交金额(含承担债务和费 面值和评估值的，以较高者为准；
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
上，且绝对金额超过 5000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易产生的利润占公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额(含承担债务和费
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 5000 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
(五)交易标的(如股权)在最近一个会 超过 500 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
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超过 500 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
交易达到上述第（三）项或第（五）项 过 5000 万元；
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计
绝对值低于 0.05 元人民币的，则向证券交 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
易所申请豁免后，该对外投资可由董事会决 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
定，不必提交股东大会审议。 500 万元；
...... 交易达到上述第（四）项或第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元人民币的，则向上海证券交易
所申请豁免后，该对外投资可由董事会决定，
不必提交股东大会审议。
......
第四十三条 未经董事会或股东大会 第四十三条 未经董事会或股东大会批
批准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对 (二)本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
(四)公司的对外担保总额，达到或超过 (四)公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保；连续十二月内担保金额超过公司最 保；连续十二月内担保金额超过公司最近一期
近一期经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
(五)连续十二月内担保金额超过公司 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 的担保。
过 5000 万元； ......
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
......
第四十四条 公司发生的下列财务资助
事项，需提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
新增 （四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本条规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
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提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东大会审议。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十九条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的，将说明理由。 的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十条 监事会有权向董事会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后五日内发出召开股东大会
作出董事会决议后五日内发出召开股东大 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 职责，监事会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，公司 集股东大会的，须书面通知董事会，公司上市
上市后还应同时向公司所在地中国证监会 后还应同时向公司所在地中国证监会派出机
派出机构和证券交易所备案。 构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议披露前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开
交有关证明材料。 日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 第五十六条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大 第五十七条 召集人应当在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股东大会 会召开二十日前通知各股东，临时股东大会应
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将于会议召开十五日前通知各股东。 当于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
议召开当日。 召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
...... ......
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保
知时披露。 荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
...... 见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
......
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，公司应当在股东大会召开前充分
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
下内容： 以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及 (二)与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
日前至少二个工作日通知并说明原因。 个工作日通知并说明原因。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十七条 召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
会派出机构及证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本； (一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
...... 算；
......
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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权，每一股份享有一票表决权，每一股东所 每一股份享有一票表决权，每一股东所持表决
持表决权须统一行使。 权须统一行使。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管
票。单独计票结果应当及时公开披露。 理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股
公司持有的本公司股份没有表决权，且 份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 份总数。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
权提出最低持股比例限制。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排通过网络投票系统等方式为中小投
资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日常关
本条删除，后续标号提前
联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲
置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求
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采取网络投票等方式的其他事项。
第八十四条 第八十四条
...... ......
非由职工代表担任的董事候选人由持 非由职工代表担任的董事候选人由持有
有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的
上的股东或董事会提名；非由职工代表担任 股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事
的监事候选人由持有或合并持有公司有表 候选人由持有或合并持有公司有表决权股份
决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。 总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合
持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 提出关于提名董事、监事候选人的临时提案
的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书
日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 面提案的形式向召集人提出并应同时提交本
应同时提交本章程第五十八条规定的有关 章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接 的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 的简历及基本情况。
...... ......
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
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第九十六条 第九十六条
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有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 （一）《公司法》规定不得担任董事、监
为能力； 事和高级管理人员的情形；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 施，期限尚未届满；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）被证券交易所公开认定为不适合担
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 尚未届满；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （四）法律法规、上海证券交易所规定的
完结之日起未逾 3 年； 其他情形。
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 董事在任职期间出现第一款第（一）项、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
之日起未逾 3 年； 由公司按相应规定解除其职务。
(五)个人所负数额较大的债务到期未 董事在任职期间出现第一款第（三）项、
清偿； 第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之
(六)被中国证券监督管理委员会处以 日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易所另
证券市场禁入处罚，期限未满的； 有规定的除外。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
其他内容。 董事会会议并投票的，其投票无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 第九十七条
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湖南方盛制药股份有限公司
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董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担
担任本公司董事的，公司应当提前五个交易 任本公司董事的，公司应当提前五个交易日将
日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股 聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
票等情况书面报告证券交易所。 况书面报告上海证券交易所。
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第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零一条 董事可以在任期届满前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
如因董事的辞职导致公司董事会低于 达董事会时生效：
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 最低人数；
章和本章程规定，履行董事职务。 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
告送达董事会时生效。 有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法
规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，
但存在本章程第九十六条规定情形的除外。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
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(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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第一百一十一条 董事会确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
会批准。 批准。
对于公司发生的以下交易事项，须经董 对于公司发生的以下交易事项，须经董事
事会审议通过： 会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 5%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
5％以上，且绝对金额超过 500 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 50 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
（四）交易标的（如股权）在最近一个 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
对金额超过 500 万元； 额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 50 万元。 额超过 1000 万元；
...... （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
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第一百二十六条 第一百二十六条
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高级管理人员辞职后三年内，公司拟再 高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次
次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理 聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员
人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理 的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上
由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书 述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告
面报告证券交易所。 上海证券交易所。
...... ......
第一百四十九条 第一百四十九条
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监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其 监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担
担任本公司董事、监事和高级管理人员的， 任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司
公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述 应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞
人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告 职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券
证券交易所。 交易所。
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第一百五十条 监事可以列席董事会 第一百五十条 监事可以列席董事会会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
议。 监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
确、完整。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告
(一)应当对董事会编制的公司定期报 进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司的财务；
(二)检查公司的财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 向董事会通报或向股东大会报告，提出罢免的
人员向董事会通报或向股东大会报告，提出 建议，并可以直接向中国证监会及其派出机
罢免的建议，并可以直接向中国证监会及其 构、上海证券交易所或者其他部门报告；
派出机构、证券交易所或者其他部门报告； ......
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上述议案已经公司第五届董事会2022年第七次临时会议审
议通过，现提请各位股东予以审议并表决。
2022年6月8日
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