法律意见书




      广东华商（长沙）律师事务所
     关于湖南方盛制药股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
              法律意见书




               二〇二二年六月
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               广东华商（长沙）律师事务所关于
                   湖南方盛制药股份有限公司
         调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
                             法律意见书


致：湖南方盛制药股份有限公司

    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整2022
年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）发表法律意见。
     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
 构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
 律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
 所律师已经进行了必要的核查和验证。
     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
 判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
 发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
 性做出任何明示或默示的保证。

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     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
 法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
     本所出具本《法律意见书》是基于：公司所提供的书面材料或口头证言
 均为真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何
 文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本
 所出具本《法律意见书》的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐
 瞒、疏漏。

     截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，
 与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本《法律意见书》仅供方盛制药为本次调整2022年限制性股票激励计划
 授予价格之目的使用，不得用作其他目的。
     本所律师同意方盛制药在本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格
 相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本
 《法律意见书》的内容，但方盛制药作上述引用时，不得因引用而导致法律
 上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次调整的批准与授权
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2、2022 年 4 月 29 日，公司监事会发表《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划对象名单的公示情况说明及核查意见》。


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    3、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
    5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
    6、公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为公司本次调整符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本次调整事项在公
司 2021 年年度股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调
整。
    7、监事会发表核查意见认为，因实施 2021 年度权益分派，根据公司 2021
年年度股东大会的授权，董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格
进行了调整。本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，符合股东
大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。
    据此，本所认为，本次调整已取得必要的批准与授权，履行了必要的程序。


       二、本次调整的主要内容
    公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年 度 利 润分 配及 资 本 公 积金 转 增 股本 的 预 案 》， 同 意 以公 司 总 股 本


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429,429,720 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），该分配
方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
    根据《激励计划》相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息相
关具体调整方式如下：
    P＝P0-V=3.15-0.15=3 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    综上，《激励计划》限制性股票的授予价格由 3.15 元/股调整为 3 元/股。
    据此，本所认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，合法有效。


    三、结论
    综上所述，本所认为：本次调整已取得必要的批准与授权，履行了必要的
程序；本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及
《公司章程》、《激励计划》的规定，合法有效。


    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并
加盖公章后生效。




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    （本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》之签字盖章页）




 广东华商（长沙）律师事务所            经办律师：
           （公章）                                      宁华波

 负责人：                              经办律师：
             黄纯安                                      尹    鑫


                                           2022 年 6 月 6 日