法律意见书




 广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
  2022年限制性股票激励计划
  回购注销部分限制性股票的
        法律意见书




         二〇二二年八月
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                 广东华商（长沙）律师事务所
                关于湖南方盛制药股份有限公司
  2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                            法律意见书


致：湖南方盛制药股份有限公司

    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事宜发表法律意见。
     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
 构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
 律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
 所律师已经进行了必要的核查和验证。
     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
 判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
 发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整

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 性做出任何明示或默示的保证。
     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
 法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
     本所出具本《法律意见书》是基于：公司所提供的书面材料或口头证言
 均为真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何
 文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本
 所出具本《法律意见书》的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐
 瞒、疏漏。

     截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，
 与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
     本所律师同意公司在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按
 中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但公司作上述
 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准与授权
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，方盛制药为实施本次回购
注销已履行了如下程序：
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了


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独立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    2、2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行
为。公司于 2022 年 4 月 29 日分别披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得
2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权办理激励对象尚未解除限售的限制
性股票的回购注销等与本次股权激励计划相关的事宜。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进
行了核实。
    5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    6、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


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通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登
记工作。被激励对象共计 210 人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    7、2022 年 8 月 20 日，公司第五届董事会 2022 年第十一次临时会议、第五
届监事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 580,000 股已获
授但尚未解除限售的本次激励计划授予的部分限制性股票。
    8、公司独立董事就本次回购注销发表独立意见如下：公司本次回购注销事
宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，本次回
购注销的原因、数量、价格合法有效，本次回购注销不会影响本次激励计划的继
续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本
次回购注销履行了必要的审批程序，同意回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 580,000 股。
    据此，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，方盛制药董事会已取得
本次回购注销相关事宜的合法授权，公司本次回购注销已履行于现阶段应当履
行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。


    二、本次回购注销的基本情况
    （一）本次回购注销的原因
    公司本次激励计划首次授予对象中，有董文等 5 名激励对象因个人原因已离
职，不具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
    （二）本次回购注销的数量
    公司回购董文等 5 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票 580,000 股。
    （三）本次回购注销的价格
    根据公司《激励计划》，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等情况，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。首次授予的限制性股票的回购价格如下：
    本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=3×（1+0.35%÷365×D）


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=3×（1+0.35%÷365×52）=3.0015 元/股，其中 D 为董事会审议通过回购注销议案
之日距离限制性股票缴款验资日的天数。
    （四）本次回购注销的资金来源
    本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
    据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格与资金来源均符
合《激励计划》的规定。


    三、结论
    综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量、价格与资金来源均符合《激励计划》的规定；除尚需按照《公司法》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并按照信息披露的相关要求及时
履行信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。


    本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并
加盖公章后生效。


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    （本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）




 广东华商（长沙）律师事务所            经办律师：
           （公章）                                     宁华波

 负责人：                              经办律师：
               黄纯安                                   尹     鑫


                                          2022 年 8 月 20 日