方盛制药：方盛制药关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告2022-08-23
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-090
湖南方盛制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与海南华象
医疗科技有限公司（以下简称“华象医疗”）、关联方湖南方盛新元健康产业投资有限
公司（以下简称“新元产投”）及员工持股平台共同发起设立湖南方盛爱康元健康科技
有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“方盛爱康元”），注册资本 2,000
万元，公司以自有资金出资 1,020 万元，占比 51%；
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事
周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元
产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；
过去 12 个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为 1,100.86 万元（为公司
与新元产投共同设立广东方盛融大药业有限公司及新元产投租赁公司办公场所的关联
交易）。本次交易事项已经公司第五届董事会 2022 年第十一次临时会议及第五届监事
会 2022 年第九次临时会议审议通过；本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提
交公司股东大会审议；
风险提示：方盛爱康元的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共
同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，
合资公司的生产经营均存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司
的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、关联交易概述
（一）背景情况介绍
健康是促进人的全面发展的必然要求，是经济社会发展的基
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础条件，中共中央、国务院为此专门在 2016 年 10 月印发了《“健
康中国 2030”规划纲要》，在普及健康生活方面，该纲要中明
确提出要“引导合理膳食”、“制定实施国民营养计划，深入开
展食物（农产品、食品）营养功能评价研究，全面普及膳食营养
知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，引导居民形成科学的
膳食习惯，推进健康饮食文化建设”、“实施临床营养干预”。
基于上述背景，国家卫生健康委高度重视全国医院营养科的
建设工作并且专门要求全国二级以上医院必须建设营养科，把医
院营养科从二级学科提升为一级学科，此举成为完成《国民健康
2030 计划》中重要工作，且纳入国家卫生健康委办公厅国民营
养指导委员会办公室印发的《国民营养计划 2022 年重点工作的
通知》。此外，根据国家卫生健康委办公厅发布《关于印发临床
营养科建设与管理指南（试行）的通知》要求，湖南省卫生健康
委启动了《医院营养膳食制剂制备卫生规范》地方标准的制定起
草工作，公司作为协助制定地方标准的企业参与单位，通过对我
国营养食品产业规模及发展趋势，医院营养科发展现状与未来建
设要求等进行了深入的调查和研究发现，中医药食同源的营养食
品正在快速崛起，其良好的营养价值与中医特色的功效被越来越
多的人所青睐。公司致力于打造一家以创新中药为核心的健康产
业集团，在发展中医药食同源营养食品业务方面拥有部分先发优
势，因此，本次拟与相关方共同投资设立方盛爱康元。
（二）关联交易的主要内容
公司将与华象医疗、关联方新元产投、员工持股平台共同发
起设立方盛爱康元，注册资本 2,000 万元。公司以自有资金出资
1,020 万元，占比 51%；华象医疗出资 240 万元，占比 12%；新
元产投出资 320 万元，占比 16%；员工持股平台出资 420 万元，
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占比 21%。
（三）关联关系说明
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控
制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（四）审议程序
公司于 2022 年 8 月 20 日召开第五届董事会 2022 年第十一
次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事周晓
莉女士回避了表决）的表决结果审议通过《关于投资设立控股子
公司暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会 2022 年
第九次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 湖南方盛新元健康产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7J311N0P
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼 310 号
法定代表人 周晓莉
注册资本 10,000 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2022 年 3 月 3 日
经营期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律
主要经营范围
法规未禁止、未限制的经营活动）
张庆华（认缴出资金额 6,000 万元，持股 60%）；周晓莉（认缴出资金额 4,000 万
股东情况
元，持股 40%）
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主要财务数据 暂未经营
（二）非关联方基本情况
名称 海南华象医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MABQTJCJ2L
住所 海南省海口市龙华区国贸路 47 号申亚大厦 6 楼 F4-28
法定代表人 邱崇勇
注册资本 100 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2022 年 6 月 21 日
经营期限 长期
依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；药品零售；技术进出口（依
主要经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等
股东情况 邱崇勇认缴出资 90 万元，占股 90%；张丽萍认缴出资 10 万元，占股 10%
主要财务数据 暂未经营
（三）员工持股平台基本信息（尚未正式设立）
员工持股平台由华象医疗、新元产投及方盛爱康元被激励对
象员工共同出资 420 万元设立，即：员工出资 300 万元（暂由公
司代持，待业务步入正轨后，该部分股权将全部转让予被激励对
象），占比 71.43%；华象医疗出资 60 万元，占比 14.29%；新元
产投出资 60 万元，占比 14.29%。
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
员工股权激励（暂由公司代持） 300 71.43
华象医疗 60 14.29
新元产投 60 14.29
合计 420 100.00
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：湖南方盛爱康元健康科技有限公司（暂命名，具
体名称以工商核准为准）
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类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
股本结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 方盛制药 1,020 51
2 华象医疗 240 12
3 新元产投 320 16
4 员工持股平台 420 21
合计 2,000 100
拟注册地址：长沙市岳麓区
经营范围：食品生产；食品销售；特殊医学用途配方食品生
产；保健食品生产与销售；健康管理；互联网信息服务等。（上
述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准）
四、本次交易的定价政策与定价依据
各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持
股比例平等出资。
五、《发起人协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：华象医疗；
丙方：新元产投；丁方：员工持股平台；
（一）标的公司基本情况
标的公司名称拟为：湖南方盛爱康元健康科技有限公司。
标的公司住所为：长沙市岳麓区嘉运路 299 号研发技术大楼
3 层。
标的公司的组织形式为：有限责任公司。
标的公司的经营范围为：食品生产；食品销售；特殊医学用
途配方食品生产；保健食品生产与销售；健康管理；互联网信息
服务等。（以市场监督管理局最终登记为准）
标的公司的经营期限为：10 年。
标的公司的名称、住所、经营范围、经营期限，均以市场监
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督管理局最终核发的营业执照为准。
（二）标的公司注册资本和股权结构
1、标的公司注册资本为 2,000 万元，各方认缴出资、持股
比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
方盛制药 1,020 51
华象医疗 240 12
新元产投 320 16
员工持股平台 420 21
合计 2,000 100
2、员工持股平台注册资本 420 万元，其中乙方、丙方各认
缴出资 60 万元，剩余 300 万元系为员工股权激励预留认缴出资，
暂由甲方代持。
3、实缴出资安排
（1）标的公司股东甲方、丙方按其认缴出资（包括直接和
间接认缴的出资）占双方认缴出资总额（即 1,400 万元）的比例
分期实缴出资，其中甲方的认缴出资为 1,020 万元，其代持员工
股权激励认缴出资部分不计算在内；丙方认缴出资应将其直接认
缴的出资与通过员工持股平台间接认缴的出资合并计算。即甲
方、丙方认缴出资分别按照 1,020 万元、380 万元计算各期实缴
出资的比例，按照上述约定计算，甲方、丙方每一期实缴出资占
当期双方合计实缴出资总额的比例分别为 72.86%和 27.14%。
（2）乙方分期向标的公司实缴出资，自标的公司成立之日
起算，每 3 个月为一期，每一期金额不低于 5 万元，于每期到期
后 30 日内支付至标的公司；甲方、丙方根据公司的经营需要分
期向标的公司缴纳出资，甲方、丙方保证其每次实缴出资后各自
的累计实缴出资比例不低于乙方的累计实缴出资比例；员工持股
平台中甲方代持员工股权激励认缴出资部分待员工股权激励计
划实施后按照员工股权激励方案完成实缴出资。
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（3）员工持股平台中甲方代持的股权在标的公司成立后 8
年内按照 1 元/股的价格分 4-6 期逐步实施股权激励，具体股权
激励方案由标的公司董事会制定，每期股权激励放弃比例高于
20%，则董事会需修改或重新制定股权激励方案。在上述 8 年期
满后，仍未认缴的员工激励部分股权由甲方认缴。
（4）标的公司如有进一步融资需求，应优先选择市场资金
进行溢价增资，同等条件下股东享有优先增资权。
4、股权锁定、股权回购
（1）各方一致同意标的公司设立后 2 年内，任何一方未经
其他方书面同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、
信托或其他任何方式处置所持有的公司股权，或在其上设置第三
人权利，但一方将其股权转让给关联方持有的以及本协议另有约
定的除外。
（2）在本协议签署之后一方触发以下任一回购事件的，则
其他任一股东有权回购该股东（指触发回购条件的一方）的全部
股权：
①股东因故意给公司造成重大损失；
②股东违反本协议项下义务或违反本协议及其他文件约定
的实缴出资义务，经其他任一股东催告后 30 日内仍不履行。
（3）发生上述第（2）条描述的回购事件时，回购价格以提
出回购时当月标的股权对应的以下两种价格较低者为准：
①按照回购当月标的公司净资产和被回购股东的实缴出资
比例相乘计算的回购股权价格；
②截止回购当月被回购股东的实际出资额。
（4）经各方一致同意，标的公司设立后聘请乙方实际控制
人邱崇勇先生担任公司第一任总经理，负责标的公司经营管理，
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任期三年，可连选连任。如标的公司在任一时间不再聘请邱崇勇
先生担任总经理的，则乙方有权终止缴纳其尚未实缴的出资款，
并应将其尚未实缴出资的股权转让给其他股东，转让价格为 1
元，其他股东按照届时的实缴出资比例分配各自的受让股权数
量，且乙方有权将其所持已实缴出资的股权转让给第三方，公司
其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（三）协议的生效
本协议经各方盖章且经甲方内部审批同意后生效。
六、独立董事意见
本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。
本次公司投资设立方盛爱康元是基于公司发展战略规划作出的
决定，有利于公司推动保健食品与特殊医学用途配方食品的生
产、销售业务的开展。因此，本次公司与关联方新元产投共同设
立方盛爱康元不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。公司独立董事发表独立董事意见，同意本议案内容。
七、本次交易的目的与对公司的影响
国家卫生健康委办公厅于 2022 年 3 月 18 日发布《临床营养
科建设与管理指南》（试行）的通知要求，湖南省卫健委组织各
方起草制定湖南省营养科建设标准，逐步规范医院营养科建设，
提升营养科服务能力，选取符合《食品安全法》及营养食品生产
规范的食品。在此基础之上，公司设立控股子公司方盛爱康元，
是为了充分把握保健食品与特殊医学用途配方食品发展的市场
机遇，积极研发中医药食同源产品，发展特色药膳食品和营养食
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品。另一方面，与相关方共同投资设立合资公司有利于分散投资
风险。本次与关联方共同投资预计不会对公司财务状况和经营产
生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、风险提示
方盛爱康元的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司
与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场
环境、营运管理等方面因素的影响，合资公司的生产经营均存在
不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经
营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
九、备查文件
1、第五届董事会 2022 年第十一次临时会议决议；
2、第五届监事会 2022 年第九次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年8月22日
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