湖南方盛制药股份有限公司
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              湖南方盛制药股份有限公司
                   独立董事工作制度
             （经第五届董事会第六次会议修改）



                      第一章      总则
    第一条 为进一步完善湖南方盛制药股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利
益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立
董事规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定及《湖
南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照《公司章程》和本工作制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
    第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。

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                 第二章    独立董事资格
    第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，
独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专
业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
    独立董事应当在公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第六条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件，应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件；
    独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

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配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
   （六）公司章程规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。


           第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以
上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照本制度第九条的规定公布被提名人的有关内容，并应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对

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被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
    第十一条 公司股东大会就选举两名以上独立董事进行表
决时，可以实行累积投票制，且独立董事与非独立董事分开进行
表决。
    第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事出现法律法规、《公司章程》及本制度规定的不得
担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会
应当提请股东大会予以撤换。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    独立董事辞职报告提交董事会后生效，但如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章
程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。

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    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司
章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                第四章   独立董事的职权
    第十七条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易）应由
独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可在达到董事会审议标准时提交董事
会讨论。
    第十八条 独立董事应当对下列事项向董事会发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；

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    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
    （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利
润分配预案；
    （六）需要披露的重大关联交易（含向股东、实际控制人及
其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）有关法律、行政法规、中国证监会以及《公司章程》
规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
所发表的意见应当明确、清楚。
   公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容；
    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会。独立董事意见应与公司相关公告同时披露。
    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会、股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
    独立董事应将上述情形及时向证券交易所报告。
    第二十一条   公司出现下列情形之一的，独立董事应当发
表声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   公司上市后，独立董事应针对上述情形对外公开发表声明，
并在披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监

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会指定媒体上公告。
    第二十二条     独立董事除参加董事会会议外，应当保证每
年不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
   现场检查发现异常情况的，独立董事应及时向上海证券交易
所报告。
    第二十三条     独立董事应当切实维护公司和全体股东的利
益，了解掌握公司的生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者
关系管理中的作用。
    第二十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
    第二十五条     公司上市后，独立董事应当督促保荐机构及
其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人
未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
    第二十六条     独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对
其履行职责的情况进行书面记载。


                 第五章    独立董事工作的保障
    第二十七条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当

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为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履
行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时协助办理公告事宜。
    第二十八条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保
存 5 年。
    第二十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
    第三十一条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条     公司根据实际情况，在条件允许的情况下，
可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                       第六章       附则

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   第三十三条   本制度经公司股东大会审议通过后生效并实
施，由董事会解释。




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