湖南方盛制药股份有限公司
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                湖南方盛制药股份有限公司
             内幕信息知情人登记管理制度
               （经第五届董事会第六次会议修改）



                         第一章      总则
    第一条     为规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露
公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南方盛制药股
份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。
董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事长
为主要责任人。证券部在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信
息管理和知情人报备工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案的日常管理部门。
    第三条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向
外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
    第四条     监事会应当对内幕信息管理工作及内幕信息知情
人登记管理制度实施情况进行监督。
    第五条     本制度的使用范围包括：公司、分公司、子公司（包
括公司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表
的子公司）。


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    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分
公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息
知情人登记备案工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。

                 第二章     内幕信息的范围

    第七条   本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉
及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款所列重大事件
    尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定并经公司
选定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
    第八条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况，或者发生大额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司股权结构发生重大变化，包括公司收购、合并、
分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实
际控制人等发生重大变化或者生产经营状况发生重大变化；

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    （八）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事，或者高级管
理人员发生变动或董事长、总经理无法履行职责；
    （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
    （十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十一）会计政策、会计估计发生变更；
    （十二）获得大额政府补贴等可能对公司经营产生重大影响
的额外收益，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重
大变化；
    （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押、拍卖，营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
    （十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或宣告无效；
    （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
承担重大损害赔偿责任；
    （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者


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虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （二十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成相关决议；
   （二十二）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的
其他重大事项；
   （二十三）中国证监会规定的其他事项。
    第九条     公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送
内幕信息知情人档案信息：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）发行证券；
   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）回购股份；
   （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的市场价格有重大影响的事项。


                第三章   内幕信息知情人的范围
    第十条     本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信
息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
    第十一条     本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》规
定的有关人员，具体包括：：
   （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；


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    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级
管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司实际控制或控股的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的工作人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；
    （九）相关法律、法规、规章或其他规范性文件规定的，或
者中国证监会 及上交所规定的其他人员。


             第四章   内幕信息流转及登记备案程序
    第十二条    公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应
严格遵循公司《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。
公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉
内幕信息的地点、依据、方式、内容和时间等相关档案，供公司
自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
    当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特


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定格式的《内幕信息知情人登记表》（附件一），内幕信息知情
人填写完后提交到证券部，证券部按照《内幕信息知情人登记表》
中的要求将相关内幕信息知情人名单报送湖南证监局和上海证
券交易所备案。
    （一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；
    （二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方
案时；
    （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项
时；
    （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；
    （五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易
价格产生重大影响的其他事项时；
    （六）证券监管规定的其他内幕信息发生时。
       第十三条   公司应采取一事一记的方式，建立内幕信息知情
人档案，填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人档案
应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司
的关系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式和地点；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹


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划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证
券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写上市公司
《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘
录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际
控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内及时将
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送证券
交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备
忘录中的相关内容。
    上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进行备
忘录》。
    公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于
首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首
次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重
组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主
要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方
案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。


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    第十四条   公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表
中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表
的经办人应要求公司外部相关人员填写《内幕信息知情人登记
表》并签署相关保密协议，同时提示公司外部内幕信息知情人遵
守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应第一时间将《内
幕信息知情人登记表》提交至证券部。
    公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时
应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真
实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规
对内幕信息知情人的相关规定。
    董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信
息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书
面承诺上签署确认意见。
    第十五条   上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国
证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。证券交易所可视情况要求上市公司披
露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
    第十七条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、
中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的


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内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十八条     公司证券部每季度定期核实公司股东、实际控制
人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。


         第五章     内幕信息的保密管理及法律责任
    第十九条     公司应按中国证监会、上交所的规定，对内幕信
息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。
    第二十条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，
或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为
本人、亲属或他人谋利。
    第二十一条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信
息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的
知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内
部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不
得故意打听内幕信息。
    第二十二条     公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情
人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和
报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上
以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
    第二十三条     公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制
人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信
息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在


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董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
    第二十四条   公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及
公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前
做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与
人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违
约责任。
    第二十五条   公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信
息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签
署保密协议或者其对公司负有保密义务。
    第二十六条   公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代
公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻
媒体时，应按上交所有关规则及公司《信息披露管理制度》有关
规定与其签署承诺书。
    第二十七条   对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信
息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失
和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文
件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑
事责任。
    第二十八条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、
公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
    第二十九条   内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交
易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公
司将把处罚结果报送湖南证监局和上海证券交易所备案同时在


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公司指定的报刊和网络进行公告。


                        第六章      附则
    第三十条     本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖
的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，
并及时修改本制度，报董事会审议通过。
    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条     本制度自董事会审议通过之日起生效。




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                附件 1：
                                      内幕信息知情人登记表
          证券简称：方盛制药       证券代码：603998              内幕信息事项：
                                                    知悉     知悉                                                登
     内幕信                                  获取                     知悉内        内幕信        内幕信
序            所在单位                证券          内幕     内幕                                                记      登记
     息知情              身份证号码          信息                     幕信息        息所处        息知情
号             或部门                 账户          信息     信息                                                时      人
     人姓名                                  时间                       内容         阶段         人签名
                                                    地点     方式                                                间




               法定代表人签名：                            公司盖章：



               知情人承诺如下：
               1.本人确认上述内容真实、准确、完整；
               2.本人确认对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何
          形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及衍生品，或者建议他人买卖相
          关公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
              3.本人确认已知悉法律法规对内幕知情人的相关规定；若违反规定，愿承担由此引起的
          一切经济和法律责任。
               填写说明：
               1.填写内幕信息种类，如年度报告、半年度报告、季度报告、重大投资项目、订立重要
          合同、发生重大损失等；
               2.填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立及公司内部的报告、传递、
          编制、披露、决议等；
               3.填写知悉内幕信息方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。




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                                                                    HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




             附件 2：

                                重大事项进程备忘录

       证券简称：方盛制药        证券代码：603998            所涉及重大事项简述：
序号   交易阶段     时间       地点    筹划决策方式        参与机构和人员       商议和决议内容                签名




       注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。


                                                法定代表人签名：


                                                               湖南方盛制药股份有限公司




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