湖南方盛制药股份有限公司
                                                     HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998           证券简称：方盛制药       公告编号：2022-128

           湖南方盛制药股份有限公司
   关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     预留部分限制性股票授予日：2022年12月5日；
     预留部分限制性股票授予数量：120万股；
     预留部分限制性股票授予价格：2.91元/股。



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制
药”）于2022年12月5日召开第五届董事会2022年第十三次临时
会议、第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，现将相关内容公告如下：
     一、预留部分限制性股票授予情况
     （一）本激励计划已履行的相关程序
     1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临
时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了
《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于
2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了


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《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简
称“《激励计划》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
    2、2022年3月26日至2022年4月6日，公司对本激励计划首次
授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司对限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的
行为。公司于2022年4月29日分别披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》、《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    3、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了
《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获
得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。
    4、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临
时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名


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单进行了核实。
    5、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临
时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关
于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共
计授予1,075.24万股限制性股票。
    7、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购
并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划
授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    8、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二
次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了
《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励
计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进
行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司
召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会
2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。
    （二）《激励计划》规定的授予条件及董事会对于预留部分
限制性股票授予条件是否成就的情况说明


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    1、限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股
票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情
形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证
券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及
其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中
国证监会认定的其他情形。
    2、董事会对于预留部分限制性股票授予条件是否成就的情
况说明
    董事会认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的
不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合《激励
计划》规定的获授限制性股票的条件，预留部分限制性股票授予
条件已经成就。
    （三）预留部分限制性股票授予的具体情况
    1、预留部分限制性股票授予日：2022年12月5日。
    2、预留部分限制性股票授予数量：120万股。
    3、预留部分限制性股票授予人数：33人。
    4、预留部分限制性股票授予价格：2.91元/股。


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      5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
      6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
      本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长
不超过48个月。
      本激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予
登记完成之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
      公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排                        解除限售时间                             解除限售比例
  第一次         自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留
                                                                                     50%
  解除限售       授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  第二次         自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留
                                                                                     50%
  解除限售       授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

      7、业绩考核指标
      （1）公司业绩考核要求
      本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下：
    解除限售期                               公司业绩考核指标
                      以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或2022年净利润增
  第一次解除限售
                      长率不低于12%
                      以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或2023年净利润增
  第二次解除限售
                      长率不低于17%

      （2）个人绩效考核要求
      在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的《考核管理


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 办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确
 定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
 优秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以下考核评级
 表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除
 限售的股份数量：
        考核评级               优秀          良好           合格             一般             不合格
    对应绩效分数            95 分及以上   90 分-94 分    80 分-89 分    70 分-79 分         70 分以下
个人层面解除限售比例           100%           80%           60%               40%                 0%

         若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性
 股票按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售
 条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
 票均不得解除限售，由公司回购注销。
         8、预留部分激励对象名单及分配情况：
                                      获授限制性股 获授限制性股票占           获授限制性股票占
 姓名              职位
                                      票数量（万股） 授予总量的比例             当前总股本比例
 萧钺        董事、董事长助理                15.50                  1.30%                       0.04%
   中层管理人员、核心技术
                                            104.50                  8.74%                       0.24%
  （业务）骨干（共计 32 人）
         合计（共 33 人）                      120                 10.04%                       0.28%

        注：此次预留部分被激励对象中3人与首批授予被激励对象重合，系因3人晋
 升后岗位调整所致。

         公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及
 激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
         1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司
 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
 符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办
 法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规
 定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计
 持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
 子女。本次获授预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、

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有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。
    2、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股
票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
    3、公司本次激励计划预留部分授予日符合《管理办法》和
《激励计划》有关授予日的相关规定。
    4、公司和获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》确定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就。
    综上，监事会同意公司以2022年12月5日为预留部分限制性
股票授予日，向33名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。
    三、独立董事发表的独立意见
    1、董事会确定公司股权激励计划预留部分限制性股票的授
予日为2022年12月5日，符合《管理办法》以及《激励计划》中
有关授予日的相关规定。
    2、公司《激励计划》规定的授予限制性股票的条件已成就。
    3、本次获授预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对
象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    4、本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股
票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
    综上所述，我们同意以2022年12月5日为预留部分限制性股
票授予日，向33名激励对象授予120万股预留部分限制性股票。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予


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日前6个月卖出公司股份情况的说明
    经核查，参与激励计划的董事，在限制性股票授予日前6个
月内无卖出公司股票的行为。
    五、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在
授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司预留部分限制性股票授予对相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的预留部分
限制性股票授予日为2022年12月5日，根据预留部分授予日的公
允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2022年-2024年预留
部分限制性股票的成本摊销情况见下表：
         年份            2022 年      2023 年     2024 年              合计

      各年摊销
                            308.18       322.85       73.38               704.40
限制性股票费用（万元）


    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留
部分授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回
购注销的数量有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在
经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内
公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减
少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发
展，股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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    本次获授预留部分限制性股票的激励对象认购限制性股票
的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
    七、法律意见书的结论性意见
    广东华商（长沙）律师事务所认为：本次授予已取得现阶段
必要的授权与批准；本次授予的授予条件已满足；本次授予的授
予日、授予数量、授予对象与授予价格均符合《激励计划》的规
定；本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，合法有效。
    八、备查文件
    1、第五届董事会2022年第十三次临时会议决议；
    2、第五届监事会2022年第十一次临时会议决议；
    3、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予的
核查意见；
    4、独立董事关于第五届董事会2022年第十三次临时会议相
关事项的独立意见；
    5、律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                            2022年12月5日




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