法律意见书




         广东华商（长沙）律师事务所
        关于湖南方盛制药股份有限公司
2022年股权激励计划调整授予价格、授予预留部分限
    制性股票以及回购注销部分限制性股票的
                 法律意见书




                 二〇二二年十二月
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                 广东华商（长沙）律师事务所
                关于湖南方盛制药股份有限公司
2022年股权激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股
               票以及回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书


致：湖南方盛制药股份有限公司

    广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、
授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）以及回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购”，与本次调整、本次授予统称“本次调整、授予与回
购”）相关事项发表法律意见。
     本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表
 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
 以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
 构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
 律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本


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 所律师已经进行了必要的核查和验证。
     本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
 判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
 发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
 性做出任何明示或默示的保证。
     本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
 本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
 法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
     本所出具本《法律意见书》是基于：公司所提供的书面材料或口头证言
 均为真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何
 文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本
 所出具本《法律意见书》的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐
 瞒、疏漏。

     截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，
 与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本《法律意见书》仅供本次调整、授予与回购之目的使用，不得用作其
 他目的。
     本所律师同意公司在本次调整、授予与回购相关备案或公告文件中自行
 引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但公
 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
    一、批准与授权
    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，方盛制药为实施本次调整、
授予与回购已履行了如下程序：
    1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份


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有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    2、2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行
为。公司于 2022 年 4 月 29 日分别披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于<湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得
2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成
就时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必须的全部事宜、办理
激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销等与本次激励计划相关的事宜。
    4、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进
行了核实。


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    5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    6、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登
记工作。被激励对象共计 210 人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
    7、2022 年 8 月 20 日，公司第五届董事会 2022 年第十一次临时会议、第五
届监事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 580,000 股已获
授但尚未解除限售的本次激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
    8、2022 年 8 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒
体刊登《湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。
根据公司的确认，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要
求公司提供相应担保的情况。
    9、2022 年 10 月 15 日，公司第五届董事会 2022 年第十二次临时会议、第
五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年
限制性股票激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购价格
进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    10、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议
与第五届监事会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予相关的激励对象名
单进行了核实。公司独立董事对本次调整、授予与回购事宜分别进行了审议并分
别发表了同意的独立意见。
    据此，本所认为，公司本次调整、授予与回购已经取得现阶段必要的授权


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和批准；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。


       二、关于本次调整的具体情况
    2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2022 年 5 月 27 日，公司披
露了《方盛制药 2021 年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.15 元（含
税），该权益分派方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
    2022 年 9 月 16 日，公司已召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2022 年半年度利润分配方案的议案》，2022 年 9 月 24 日，公司披露了《方
盛制药 2022 年半年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.09 元（含税），
该权益分派方案已于 2022 年 9 月 30 日实施完毕。
    根据公司《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
    派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    因此，公司将本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格调整为 2.91 元/
股。
       据此，本所认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的规定，合法有效。


       三、关于本次授予的具体情况
       （一）本次授予的授予条件
    经本所律师核查，本次授予已同时满足了《激励计划》规定下列授予条件：
    （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报


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告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
       （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
       （二）本次授予的具体情况
       1、预留部分限制性股票授予日：2022 年 12 月 5 日。
       2、预留部分限制性股票授予数量：120 万股。
       3、预留部分限制性股票授予人数：33 人。
       4、预留部分限制性股票授予价格：2.91 元/股。
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
       6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
       本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
       本激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起
12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
       公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                      解除限售时间                        解除限售比例
  第一次       自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留
                                                                           50%
  解除限售     授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  第二次       自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留
                                                                           50%
  解除限售     授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

       7、预留部分激励对象名单及分配情况：
姓名             职位          获授限制性股   获授限制性股票占   获授限制性股票占

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                               票数量（万股）    授予总量的比例    当前总股本比例
萧钺        董事、董事长助理          15.50                1.30%             0.04%
  中层管理人员、核心技术
                                     104.50                8.74%             0.24%
（业务）骨干（共计 32 人）
        合计（共 33 人）                   120            10.04%             0.28%

       据此，本所认为，本次授予的授予条件已满足；本次授予的授予日、授予
数量、授予对象与授予价格均符合《激励计划》的规定；本次授予符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。


       四、关于本次回购的具体情况
       （一）本次回购的原因
       公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象中，赵延村等 4 名激励对象
因个人原因已离职，申湘牡担任公司职工监事，均不具备激励对象资格，根据公
司《激励计划》的规定，公司将对上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购。
       （二）本次回购的数量
       公司回购赵延村等 5 名不再具备激励对象资格持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票 296,000 股。
       （三）本次回购的价格
       根据公司《激励计划》，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等情况，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。首次授予的限制性股票的回购价格如下：
       本次回购的首次授予的限制性股票的回购价格=2.91×（1+0.35%÷365×D）
=2.91×（1+0.35%÷365×150）=2.9142 元/股，其中 D 为董事会审议通过回购注销
议案之日距离限制性股票缴款验资日的天数；0.35%为中国人民银行活期存款基
准利率。
       （四）本次回购的资金来源
       本次回购的资金来源均为公司自有资金。
       据此，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格与资金来源均符合《激
励计划》的规定。



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   五、结论
    综上，本所认为，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了必要
的程序；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合
法有效。本次授予已取得现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予条件已满
足；本次授予的授予日、授予数量、授予对象与授予价格均符合《激励计划》
的规定；本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，合法有效。本次回购已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次
回购注销的原因、数量、价格与资金来源均符合《激励计划》的规定；除尚需
按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并按照信息披
露的相关要求及时履行信息披露义务外，公司已履行本次回购于现阶段应当履
行的程序。


   本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力，均由本所经办律师签字并
加盖公章后生效。


                           （以下无正文）




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    （本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年股权激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票以及回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




 广东华商（长沙）律师事务所            经办律师：
           （公章）                                     宁华波

 负责人：                              经办律师：
            黄纯安                                      尹     鑫


                                          2022 年 12 月 5 日