2022 年年度股东大会
会议资料
中国湖南 长沙
2023 年 4 月 21 日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................. 3
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................. 5
议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告 .......................................... 6
议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告 ......................................... 11
议案 3：公司 2022 年度财务决算报告 ........................................... 16
议案 4：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ............................... 19
议案 5：关于公司 2022 年度利润分配方案的预案 ................................. 20
议案 6：关于支付 2022 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2023 年度公司财务审计、内部
控制审计机构的议案.......................................................... 22
议案 7：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬标准的议案 ............... 23
议案 8：关于修改《公司章程》的议案 .......................................... 25
独立董事述职报告（2022 年度） ............................................... 27
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2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 4 月 21 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2.《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3.《公司 2022 年度财务决算报告》；
4.《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
5.《关于公司 2022 年度利润分配方案的预案》；
6.《关于支付 2022 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2023 年度公司财务
审计、内部控制审计机构的议案》；
7.《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬标准的议案》；
8.《关于修改<公司章程>的议案》；
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9.独立董事作 2022 年度述职报告。
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共八项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会作2022年度工作报告，请各位股东审
议。2022年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，
认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和
管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2022年度各项科研
生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2022
年的工作向各位股东报告如下：
一、公司治理相关情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法
人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
年内，公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会的运作与
召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股东
大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股
东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时
地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和
完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1、董事会工作情况
公司现有董事6名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召
开十六次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序
均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司
董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义
务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能
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够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
利益和股东权益。
2、股东大会
公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定
召集、召开股东大会，报告期内共召开三次股东大会，股东大会
的召集、召开均合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联股
东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益
的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。
二、信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。2022年度，公司及时完成了2021
年度报告、2022年一季报、三季报、半年报等定期报告及142个
事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期报
告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东
有平等的机会获得信息；通过上交所e互通平台积极与投资者沟
通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会等活
动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
三、完善制度修订，规范公司治理
报告期内，为进一步规范公司治理，公司董事会认真学习、
研究了新《中华人民共和国证券法》等法律法规规范性文件的有
关规定，结合公司的实际情况，更新了《方盛制药监事会议事规
则》、《方盛制药独立董事工作制度》、《方盛制药对外担保制
度》、《方盛制药股东大会议事规则》、《方盛制药关联交易管
理办法》、《方盛制药董事会议事规则》、《方盛制药内幕信息
知情人登记管理制度》、《方盛制药信息披露事务管理制度》、
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《方盛制药信息披露暂缓与豁免业务管理制度》共计9个制度。
四、公司2022年度经营情况
“二十大”报告中明确指出，推进健康中国建设，把保障人
民健康放在优先发展的战略位置，建立生育支持政策体系，实施
积极应对人口老龄化国家战略，促进中医药传承创新发展，健全
公共卫生体系，有效遏制重大传染性疾病传播。2022年，我国卫
生健康产业的各项工作正是按照前述报告中的指导原则下全力
推进，公司则结合行业发展趋势，对自身资源进行了系统分析，
聚力打造成为一家以创新中药为核心的健康产业集团，以“创新
中药研发”和“管理变革”双轮驱动公司核心竞争力的持续提升。
报告期内，公司聚焦主业，持续优化业务结构，在积极提升研发
创新能力的同时，深化营销体系改革创新，以“338产品”矩阵
为抓手，加大产品推广力度，实现了经营业绩的持续稳定增长，
取得了公司创立以来最好的成绩，营业收入、归属于上市公司股
东的净利润与扣除非经常性损益的净利润均创历史新高。
2022年，方盛制药聚焦主航道，促进资源整合和企业核心竞
争力提升。报告期内，公司实现营业收入179,200.09万元，同比
增长14.36%；实现归属于上市公司股东的净利润28,585.15万元，
同比增长308.12%。
五、公司2023年的工作思路
2023年，公司将聚焦创新中药主业，进一步对各业务板块进
行战略整合与调整，继续强化成本控制，持续推进营销改革，大
力度拓展市场，提升产品市场占有率，提高营业收入水平，力争
实现公司的稳健、快速发展，力争完成2022年股权激励中确定的
第二次解除限售的业绩考核条件，即以2021年为基数，2023年营
业收入增长率不低于15%或2023年净利润增长率不低于17%。
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1、持续调整优化，聚焦核心主业
2023年，公司将进一步对非主业业务进行优化调整，通过聚
焦核心主业，来提升企业核心竞争力，通过“关、停、并、转”
的方式来盘活固化与低效的资产，以实现高质量发展。2023年，
公司将充分发挥自身在研发中药创新药以及医院渠道、OTC渠道
等渠道优势以及营销的组织优势，积极捍卫核心产品的净利率、
开放思想建立新兴业务、发展未来新机会创立可变选项。同时，
抓住经济复苏的契机，进一步完善“338大产品打造计划”中各
产品的终端覆盖比例，做深等级市场、做广基层市场、做专学术
营销、做强OTC市场，为业绩的稳步提升奠定基础。
2、开展营销模式变更，助力销售增长
公司及制药子公司将开展营销模式变更，设立“分合创新”
的销售组织机构，从“产品分线”到“条块组合”，推进“集中
兵力”组合开发策略，落实“分散兵力”上量策略，完成一、二、
三终端的快速定型，同时着力提升片剂、胶囊剂、颗粒剂生产产
能，加速推进“338大产品打造计划”。2023年作为绿合制药的
基地建设年，车间建设、三期建设、生产和业务拓展三项工程同
步开展，为公司制药主业发展提供保障；滕王阁药业将持续提升
优化产能，加大品牌推广与产品多渠道覆盖，重点打造传统国药
品牌；暨大基因着重团队建设和平台建设，充分发挥国家工程中
心的品牌效应，快速扩大发展规模；锐新药业和筱熊猫药业在
2023年持续开展营销平台建设，重点打造黄金单品，早日实现扭
亏为盈的目标。
3、持续加大研发投入，加速完善产品线布局
公司将深入研究“自研+引进+混合”模式，以此来丰富自身
创新药管线；积极探索混合所有制的创新体制，发挥多元化股权
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结构对创新的驱动作用，以此来保障公司创新药、仿制药与高端
制剂发展战略的有效落地。公司将加大对在研及已经量产的药品
进行研发、生产、营销全周期统筹管理，进一步提升产品规划的
制定和执行效率。
健康之梦，方盛之梦，方盛从事的是一个伟大事业，肩负的
是一项神圣使命！全体方盛人必将进一步解放思想，开拓创新，
奏响高速发展的主旋律！我坚信，在各方股东的大力支持下，在
董事会的科学领导下，有经理层的奋发拼搏，有全体员工的共同
努力，只要我们坚定信念，鼓足干劲，勇于创新，求真务实，一
定能够实现公司新征程上的创新发展，一定能够实现“打造‘四
个方盛’，让方盛成为受人尊敬的企业”的宏伟战略目标！
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议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会作2022年度工作报告，请各位股东审
议。2022年，公司监事会忠实履行《公司章程》所赋予的各项职
责，认真执行股东大会通过的各项决议。下面我就监事会在2022
年的工作向各位股东报告如下：
一、对2022年年度经营管理行为及业绩的评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的
有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为
2022年公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决
议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会工作情况
2022年，公司监事会共召开14次会议，会议情况如下表：
序
届次 召开时间 周期 主要议案
号
第五届监事会 1.关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
1 2022 年 第 一 次 2022 年 1 月 23 日 临时会议 2.关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
临时会议 3.关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
第五届监事会
2 2022 年 第 二 次 2022 年 2 月 14 日 临时会议 关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
临时会议
第五届监事会 1.关于豁免第五届监事会 2022 年第三次临时会议通知期限
3 2022 年 第 三 次 2022 年 2 月 25 日 临时会议 的议案
临时会议 2.关于转让控股子公司部分股权交割相关事项的议案
1.关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
2.关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3.关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案
3.1 发行股票种类和面值
第五届监事会 3.2 发行方式和时间
4 2022 年 第 四 次 2022 年 3 月 4 日 临时会议 3.3 发行价格及定价方式
临时会议 3.4 发行数量
3.5 发行对象及其与公司的关系
3.6 限售期安排
3.7 募集资金总额及用途
3.8 滚存未分配利润安排
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3.9 上市地点
3.10 决议有效期
4.关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
5.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6.关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
7.关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案
8.关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案
9.关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案
10.关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
11.关于设立 2022 年非公开发行股票募集资金专用账户的议
案
12.关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案
13.关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
14.关于核实《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》激励对象名单的议案
第五届监事会 1.关于豁免第五届监事会 2022 年第五次临时会议通知期限
5 2022 年 第 五 次 2022 年 3 月 7 日 临时会议 的议案
临时会议 2.关于公司 2022 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案
第五届监事会
6 2022 年 第 六 次 2022 年 4 月 15 日 临时会议 关于增加子公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
临时会议
1.公司 2021 年度监事会工作报告
2.公司 2021 年度财务决算报告
3.关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
4.关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案
5.关于支付 2021 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2022
年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
第五届监事会第
7 2022 年 4 月 27 日 定期会议 6.公司 2021 年内部控制评价报告
五次会议
7.关于公司 2022 年第一季度报告的议案
8.关于确认公司 2021 年度日常关联交易实际发生额的议案
9.关于计提资产减值准备和应收款坏账准备的议案
10.关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
11.关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬标准
的议案
12.关于与子公司股东签署相关协议的议案
1.关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票
第五届监事会
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案
8 2022 年 第 七 次 2022 年 5 月 30 日 临时会议
2.关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
临时会议
制性股票的议案
第五届监事会
关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
9 2022 年 第 八 次 2022 年 6 月 06 日 临时会议
励计划授予价格的议案
临时会议
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第五届监事会 1.关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
10 2022 年 第 九 次 2022 年 8 月 20 日 临时会议 2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
临时会议 性股票的议案
1.关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
第五届监事会第
11 2022 年 8 月 29 日 定期会议 2.关于 2022 年半年度利润分配方案的议案
六次会议
3.关于修订《监事会议事规则》的议案
第五届监事会 1.关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
12 2022 年 第 十 次 2022 年 10 月 15 日 临时会议 限制性股票回购价格的议案
临时会议 2.关于全资子公司向银行借款变更抵押物的议案
第五届监事会第
13 2022 年 10 月 28 日 定期会议 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
七次会议
1.关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
案
第五届监事会
2.关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
14 2022 年 第 十 一 2022 年 12 月 05 日 临时会议
分限制性股票的议案
次临时会议
3.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案
注：以上议案均全票通过。
三、对2022年度有关事项的专项意见
2022年度，监事会列席了历次董事会会议、股东大会，按照
《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，认真履行
职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、
对外担保、内部控制等情况进行了监督与核查，公司监事会经过
认真研究后形成以下意见：
（一）检查财务状况
监事会对公司2022年的财务状况实施了有效的监督和检查，
认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量
优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）依法运作情况
2022年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法
规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内
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部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律
法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（三）关联交易情况
2022年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲置
厂房、向关联方采购设备、环评服务、委托检测、共同投资、捐
赠等情况，该类关联交易定价公允，上述关联交易不存在损害公
司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
（四）对外担保情况
2022年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。2022年度对全资子公司、控股子公司提
供融资担保及非融资性担保，履行了必要审批程序，符合有关法
律法规、《公司章程》有关规定。公司对子公司湖南方盛绿色合
成制药有限公司（原名“湖南方盛堂制药有限公司”）、湖南方
盛康华制药有限公司的担保，是为了补充子公司流动资金的需
要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司
及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。
公司对子公司湖南方盛锐新药业有限公司、海南博大药业有
限公司的非融资性担保，是为在未来可能产生的重大侵权行为需
要赔偿时的补充，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不
存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担
保的风险。
（五）对内部控制自我评价的意见
我们同意董事会2022年度内部控制评价报告的结论意见：公
司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门
的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大
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风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2023年公司要通过制
度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求
和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深
化，不断提高内部控制的效率和效益。
四、2023年度工作计划
2023年，我们将继续加强对公司对外投资、资产处置、关联
交易等重大事项的监督，并不断加强监事会成员自身学习，保障
公司长期经营的稳定性和持续性，确保公司执行有效的内部监控
措施，防范或有风险。
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议案 3：公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司
委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计
师事务所”），对公司 2022 年度财务报告进行了审计。在审计
过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与上会会计师事务所
举行了两次沟通会，听取了公司管理层关于公司 2022 年重大事
项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计
师进行了充分沟通。在此基础上，上会会计师事务所对我司 2022
年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受公司委托，现
将经审计后的 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 1,792,000,925.51 1,566,972,727.99 14.36 1,278,765,036.46
归属于上市公司股
285,851,485.43 70,040,562.22 308.12 63,793,542.98
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 106,519,926.79 63,020,050.07 69.03 48,191,015.19
损益的净利润
经营活动产生的现
301,625,891.42 185,626,591.50 62.49 236,661,643.39
金流量净额
本期末比上
2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末
减（%）
归属于上市公司股
1,390,129,348.50 1,196,044,862.87 16.23 1,151,744,240.98
东的净资产
总资产 2,922,150,136.69 2,704,474,688.10 8.05 2,242,780,819.81
二、主要财务指标
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单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.66 0.16 312.50 0.15
稀释每股收益（元／股） 0.66 0.16 312.50 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.24 0.15 60.00 0.11
增 加 13.26
加权平均净资产收益率（%） 19.24 5.98 5.56
个百分点
增加 6.69 个
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.07 5.38 4.20
百分点
三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注
（如
非经常性损益项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
适
用）
非流动资产处置损益 167,761,144.57 -8,931,498.40 -505,058.01
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 45,960,625.71 22,054,338.94 20,115,267.74
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
2,285,944.75
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 494,570.06 69,520.22
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生
-2,621,524.76 1,132,848.09 15,300.00
的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债
和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、
1,964,732.13
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-5,335,368.98 -8,952,559.57 -3,016,446.73
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
65,501.71
益项目
减：所得税影响额 25,333,605.66 168,430.05 2,231,221.39
少数股东权益影响额（税后） 3,880,227.05 148,439.21 -1,159,184.47
合计 179,331,558.64 7,020,512.15 15,602,527.79
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其他内容详见公司2022年年度报告全文。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 4：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与
格式的要求，公司组织编制完成了 2022 年年度报告正文及年度
报告摘要。公司 2022 年年度报告由上会会计师事务所进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现提请各位股东审议。
《公司 2022 年年度报告》及其摘要已按规定在《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交
易所网站公开披露。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 5：关于公司 2022 年度利润分配方案的预案
各位股东：
经上会会计师事务所审计确认，公司 2022 年度以合并报表
口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 28,585.15 万元，公
司 2022 年度母公司实现净利润 23,407.86 万元，计提盈余公积
2,340.79 万 元 。 至 2022 年 末 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
71,105.91 万元，公司累计未分配利润为 70,465.07 万元。公司
于 2023 年 3 月 7 日发布了《关于 2022 年度利润分配相关事项征
求投资者意见的公告》（详见 2023-027 号公告），公司收到投
资者的意见 1 份（该份意见建议公司送红股，但未明确具体数
值）。董事会认为：公司 2014 年、2015 年已经进行了较高比例
的股份送转，目前公司总股本适宜，暂不考虑通过股份送转的方
式继续扩大总股本，因此 2022 年度不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
鉴于上述公司 2022 年实际经营和盈利情况，以及公司未来
发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成
果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提
下，提议公司 2022 年度利润分配预案为：以公告实施利润分配
的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东
每 10 股派发 2.60 元现金红利（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合
理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享
公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合
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法性、合规性及合理性。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案6：关于支付2022年度财务审计机构审计报酬以及聘请2023
年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
在2022年的审计工作中，上会会计师事务所遵守职业道德，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2022年度的财务
审计与内部控制审计工作。2022年度审计费用拟定为60万元，内
部控制审计费用拟定为10万元。
上会会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，
2022年，公司聘任上会会计师事务所为公司会计审计机构、内部
控制审计机构，在各项审计工作中，上会会计师事务所作风严谨、
公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结
合上述情况，并经董事会审计委员会审议通过,提议公司继续聘
任上会会计师事务所为公司2023年度财务会计报表的审计机构，
同时，聘任上会会计师事务所为公司2023年度内部控制的审计机
构，聘期均为壹年。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会与上会会计师事
务所协商确定2022年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控
制审计）。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 7：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬标准
的议案
各位股东：
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义
务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的确定办法，相关规则如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关
规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津
贴为人民币 5 万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情
况发放一定的履职津贴（最高不超过 2 万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、
监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位
承担的责任；2023 年，高级管理人员薪酬总额较 2022 年最高调
增不超过 30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门
会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，
按照公司相关规定领取薪酬。
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上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 8：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟将《公司章程》中有关条款修订如下：
一、2022年10月27日、2023年2月8日、2023年2月27日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的
限制性股票合计87.60万股予以注销登记、授予的限制性股票合
计114.50万股予以授予登记，公司股本相应增加至440,451,120
股。
原第六条
公司的注册资本为 440,182,120 元人民币。公司因增加或者
减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为440,451,120元人民币。公司因增加或者
减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条
公司股份总数为 440,182,120 股，公司的股本结构为：普通
股 440,182,120 股，无其他种类股。
现修订为：
公司股份总数为 440,451,120 股，公司的股本结构为：普通
股 440,451,120 股，无其他种类股。
二、为进一步完善公司的治理结构，更好促进董事会及高级
管理人员职责的履行，公司根据《公司法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规
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定，对法定代表人担任人选作修改。
原第八条
董事长为公司的法定代表人。
现修订为：
董事长或总经理为公司的法定代表人。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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独立董事述职报告（2022 年度）
各位股东：
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要
求，在 2022 年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了
独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好
地发挥了独立董事的作用。现就我们 2022 年度履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、 报告期内在任独立董事基本情况
1、刘张林先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中
国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长、晨
光生物科技集团股份有限公司独立董事、安徽广印堂中药股份有
限公司独立董事，公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员、战略委员会委员。
2、杜守颖女士，1960 年 12 月出生，中药学专业博士学位，
教授。现为北京中医药大学中药学院制药系教授，公司独立董事，
兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司
三家上市公司独立董事；湖北宏源药业股份有限公司、北京星昊
药业股份有限公司独立董事；北京北中资产管理有限公司董事；
北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职主要有：中国医疗
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保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世界中医药联合会中
药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中国中医药促进会中药
制剂专业委员会副主任。
报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、审
计委员会委员、战略委员会委员。
3、袁雄先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
专学历。历任隆回县五交化公司副总经理、隆回会计师事务所副
所长、华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所总审计师、多喜
爱集团股份有限公司独立董事、北京华寅资产评估有限责任公司
监事。现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼湖南
分所副所长，公司及养天和大药房股份有限公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
2022 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2022
年公司共召开董事会会议 16 次（7 次现场与通讯相结合方式、9
次通讯表决方式），股东大会 3 次，我们出席董事会会议、列席
股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 委托 是否连续
亲自出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 出席 两次未亲
席次数 次数 会次数
次数 加次数 次数 自参加
刘张林 16 16 9 0 0 否 0
杜守颖 16 16 9 0 0 否 0
袁雄 16 16 9 0 0 否 1
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报告期内,我们均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会
会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我
们均认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理
层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客
观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对 2022 年度公司董
事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也
没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，公司第五届董事会审计委员会共召开了 8 次会
议，袁雄（主任）、杜守颖参加了 8 次会议。
报告期内，公司第五届董事会提名委员会召开了 1 次会议，
杜守颖（主任）、刘张林参加了 1 次会议。
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次
会议，刘张林（主任）、袁雄参加了 2 次会议。
报告期内，公司第五届董事会战略委员会共召开 3 次会议，
刘张林、杜守颖参加了 3 次会议。
公司 2022 年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均
未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充
分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作
用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上
均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开
符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
3、年报编制工作
根据《独立董事年报工作制度》的规定，在公司编制年报前，
我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行
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了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进
度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不
拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为
我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的
知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
我们并同时提供足够的资料。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2022 年度公司发生的关联交易主要是关联方租赁公司闲置
厂房、向关联方采购设备、环评服务、委托检测、共同投资、捐
赠等情况，该类关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情况
发生。
2、对外担保及资金占用情况
2022 年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；公司对子公司湖南方盛绿色合成制药
有限公司、湖南方盛康华制药有限公司、湖南方盛锐新药业有限
公司、海南博大药业有限公司的担保，按照相关规定履行了审批
程序并对外进行了披露。
3、董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和能力，提名程
序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，聘任程序合法、合
规。
公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，
薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司
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经营者的进取精神和责任意识。
4、业绩预告和业绩快报情况
2022 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
5、聘任或更换会计师事务所的情况
公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于支付 2021
年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2022 年度公司财务审计、
内部控制审计机构的议案》同意聘任上会会计师事务所为公司
2022 年度的审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以
方案实施前的公司总股本 429,429,720 股为基数，每股派发现金
红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 64,414,458 元。2022
年 6 月，公司组织实施了 2021 年年度权益分派方案，2022 年 6
月 2 日完成了现金红利派发工作。
2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于 2022 年半年度利润分配方案的议案》，公司
2022 半年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 440,182,120 股为基数，每股派发现金红利 0.09 元（含
税），共计派发现金红利 39,616,390.80 元。上述利润分配方案
已于 2022 年 9 月 30 日实施完毕。
7、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
8、信息披露的执行情况
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2022 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 142 份。作
为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信
息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信
息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查
公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推
动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控
制体系，执行基本有效。
10、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会四个专门委员会，根据各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职。报告期内，董事会及下属专门
委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各
委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉
的职责。
四、 其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、 总体评价和建议
2023 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法
规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独
立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营
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层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考
建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在
新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩
回报广大股东。
独立董事：刘张林、袁雄、杜守颖
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