股票简称：合兴股份 股票代码：605005
合兴汽车电子股份有限公司
CWB Automotive Electronics Co., Ltd.
（住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年一月十八日
特别提示
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）股票将于 2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
招股说明书中的相同。
在本上市公告书中，部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差
异，部分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
一、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺
公司控股股东合兴集团承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。
（2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
2
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相
关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不
违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其
他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持
前十五个交易日公告减持意向。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归
公司所有。
公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的
公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息
相应调整。
（3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的应
按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，
3
且不违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易
或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在
减持前十五个交易日公告减持意向。
（4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、
高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公
司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本
条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（5）锁定期届满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，并履行必要的备案、公告程序。
（6）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
（7）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值
收益将归公司所有。
公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼和倪中听承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和
/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的应
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按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，
且不违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易
或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在
减持前十五个交易日公告减持意向。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值
收益将归公司所有。
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/
或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的
公司股份。
（2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份
的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管
理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股
份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公
司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
（4）在锁定期满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会《上市
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公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，并履行必要的备案、公告程序。
（5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值
收益将归公司所有。
3、公司监事人员承诺
公司监事冯洋、倪旭亮承诺：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/
或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有
的公司股份。
（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，
每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之
二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺
不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）锁定期届满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，并履行必要的备案、公告程序。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
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承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值
收益将归公司所有。
4、公司其他股东承诺
公司其他股东承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、
规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已
作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交
易所认可的合法方式。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收
益将归公司所有。
（二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
本次发行前持股 5%以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密切
的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺：
1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。
2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
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3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定
期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及
/或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公
司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。
5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持
所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交
易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除
外。
6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承
诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的
所获增值收益将归公司所有。
二、关于上市后稳定 A 股股价的预案
（一）股价稳定预案启动条件
自公司股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，且公司情况同时满足
《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股
份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，
本公司将启动股价稳定预案。
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因
除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具
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可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
（二）股价稳定措施的实施顺序
公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为
承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、法规、
规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如
下实施顺序启动股价稳定措施：
1、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购
的，应由公司回购公司股份。
2、发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）
公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大
会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股
票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；
3、发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）
控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东、实际控制人
的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产；
4、如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司
领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公
司股价。
（三）稳定股价具体措施和方案
公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员
应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方
案，并履行相应的信息披露义务。
1、公司回购本公司股票
公司应在预案启动条件成就之日起的 10 个交易日内召开董事会会议讨论并
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通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通
过后实施回购。
回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容，同时应
满足以下条件：
（1）本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资
产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金
合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超
过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（3）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关
于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分
布应当符合上市条件。
2、控股股东与实际控制人增持公司股票
当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控
制人、控股股东及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持
公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价
格区间及完成期限等信息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股
价措施的增持资金不低于 1,000 万元，年度增持资金不高于实际控制人、控股股
东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高）。实
际控制人、控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不
超过 30 个交易日。
控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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3、董事、高级管理人员增持公司股票
当需由公司董事、高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时，公司董事、
高级管理人员将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并
由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限
等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上
一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%，年度增持
金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红
总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30
个交易日。
公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条
件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。
董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃
履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提
条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做
出相应的书面承诺。
4、其他方式
在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高
级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会
认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（四）稳定股价方案的程序性安排
公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他
主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的
主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交
易日。
触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 3 个交易日等于或高于最近一期
经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交
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易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。
实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为
原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披
露义务。
（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施
1、公司承诺
在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会根据《股价稳定预
案》决定采取的稳定股价措施的，本公司将在证监会指定的信息披露平台上公开
说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应的责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
在启动股价稳定方案的条件满足时，如本企业/本人未履行《股价稳定预案》
规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺
的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的
责任。同时，公司有权采取以下措施：
（1）公司有权责令本企业/本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）公司有权责令本企业/本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司
有权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司
所有。
3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺
在启动股价稳定方案的条件满足时，如本人未履行《股价稳定预案》规定的
稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因
并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
同时，公司有权采取以下措施：
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（1）公司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应
向公司按如下公式支付现金补偿：本人最低增持金额减去实际增持股票金额（如
有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以
作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累
计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。
三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
（一）公司承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有
关违法事实后 10 天内及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规
定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大
会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，
回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 10 个交易日发
行人股票交易均价孰高确定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、
除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律法规规定的程序
实施。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中
国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积
极赔偿投资者。
如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平
台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无条件的
按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在
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定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本公司/人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴
股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/人将督促合兴
股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司/人及委派的董事承诺在审议该
回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。
3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司/人将督促合兴股份本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失积极赔偿投资者。
4、如本公司/人未履行上述承诺，本公司/人将在合兴股份股东大会及中国证
监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社
会公众投资者道歉。同时，本公司/人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股
份领取现金分红，本公司/人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至合兴
股份或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
5、本公司/人对合兴股份因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回
购股份事项提供全额连带责任担保。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴
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股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使合兴股份
依法回购其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会
议表决中投赞成票。
3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将促使合兴股份本着简化程序、积极协商、先行
赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
测算的经济损失积极赔偿投资者。
4、如本人未履行上述承诺，本人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定
信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投
资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取薪酬及
现金分红（如有），本人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至相关方
依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行中介机构承诺
1、保荐机构国泰君安承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。
3、国浩律师（上海）事务所承诺
本所承诺合兴汽车电子股份有限公司首次发行股票申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
本所承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
15
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、坤元资产评估有限公司承诺
如因本机构为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收
益）受股本摊薄影响，短期内将导致公司即期回报被摊薄。为充分保护公司股东
特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公
司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标
本公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力
和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大
市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位，
实现本公司营业收入的可持续增长。
2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，
夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法
人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日
常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金
16
管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使
用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集
资金使用风险。
4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固
公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司
经济效益。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出
制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司制定了《股东分红回报规划》，
规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的
制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股
利分红，《股东分红回报规划》进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了
本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。
同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员
承诺如下：
17
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网
站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺如下：
1、作为公司控股股东/实际控制人，本公司/本人不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效
的实施；
3、如本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述
承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实
施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股
18
东及公众投资者道歉。
五、关于未能履行承诺时约束措施
（一）公司承诺
如本公司因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能保护本公司投资者利益。
如本公司非因不可抗力原因违反任何一项承诺的，本公司将采取或接受如下
措施：
1、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿
接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本公司未履行其在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资；
2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本
公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、对本公司未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；
对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或
停发薪酬或津贴。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
19
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能保护本公司投资者利益。
如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本
承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。
3、如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生
之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得
转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承
诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事
项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
20
议，尽可能保护本公司投资者利益。
如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或
接受如下措施：
1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因
本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出
的一项或多项公开承诺。
如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本
公司将严格依法执行该等裁决、决定。
3、如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停
止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为
止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民
法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。
六、发行前滚存利润的分配安排
公司于 2019 年 1 月 22 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行前滚存利润分配的议案，同意公司本次首次公开发行股票前所滚存的
剩余可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
七、发行上市后的利润分配政策
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程
（草案）》，公司未来发行后股利分配政策如下：
21
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采
用现金分红方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件、比例及期间间隔
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且绝对值超过 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
22
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（五）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
23
（六）利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（七）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行
承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
24
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行
承诺时的约束措施具有合法性。
九、审计截止日后主要财务信息及经营情况
财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）至本上市公告书签署日期间，公
司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化趋势。公司主营业
务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，主
要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客
户及供应商的构成，税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，
不存在影响投资者判断的重大事项。
根据经天健审阅的财务报表，受新冠病毒疫情爆发对公司生产开工和下游汽
车消费影响，公司 2020 年 1-9 月实现营业收入 77,810.17 万元，较 2019 年 1-
9 月下降 5.64%；受客户付费产线毛利率增长、成本费用有所下降等因素影响，
公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润为 11,743.78 万元，较 2019 年
1-9 月增长 46.90%；公司 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润为 10,740.60 万元，较 2019 年 1-9 月增长 58.35%。
公司根据实际经营情况、国家行业政策等宏观因素，在经营环境不发生重大
变化的情况下，对 2020 年度的业绩进行预计。公司预计 2020 年年度的财务数
据情况如下：
单位：万元、%
项目 2020 年度预计 2019 年度 变动幅度
营业收入 114,127.90 117,749.07 -3.08
净利润 16,788.26 13,157.96 27.59
归属于母公司股东的净利润 16,788.26 13,157.96 27.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
15,055.93 11,142.23 35.13
的净利润
上述 2020 年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审
计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。
公司预计 2020 年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策
等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
25
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公
开发行 A 股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2020]3600 号”文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非
限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]20 号”
文批准。证券简称“合兴股份”，证券代码“605005”。本次公开发行 4,010 万
股，发行后总股本为 40,100 万股。本次发行的社会公众股将于 2021 年 1 月 19
日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021 年 1 月 19 日
（三）上市简称：合兴股份
（四）股票代码：605005
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（五）本次公开发行后的总股本：40,100 万股
（六）本次公开发行的股票数量：4,010 万股，均为新股发行，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,010 万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
27
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 合兴汽车电子股份有限公司
英文名称 CWB Automotive Electronics Co., Ltd.
中文简称 合兴股份
法定代表人 陈文葆
有限公司成立日期 2006 年 11 月 14 日
股份公司改制设立
2018 年 6 月 20 日
日期
注册资本 36,090.00 万元（本次发行前）
住所 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的
设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、
销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业
经营范围
管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务 汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售
所属行业 汽车制造业（代码：C36）
联系电话 0577-57117711
传真号码 0577-57570796
互联网地址 www.cwb.com.cn
电子信箱 cwbstock@cwb.com.cn
董事会秘书 周汝中
二、董事、监事及高级管理人员
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司本届董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3
名，基本情况如下：
姓名 董事会任职 任期起讫日
陈文葆 董事长 2018.6.9-2021.6.8
陈文义 董事 2018.6.9-2021.6.8
蔡庆明 副董事长、总经理 2018.6.9-2021.6.8
汪洪志 董事、副总经理 2018.6.9-2021.6.8
28
周槊 董事、副总经理 2018.6.9-2021.6.8
周汝中 董事、董事会秘书、财务总监 2018.6.9-2021.6.8
徐骏民 独立董事 2018.6.9-2021.6.8
黄董良 独立董事 2018.6.9-2021.6.8
王东光 独立董事 2018.6.9-2021.6.8
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司本届监事会共有监事 3 名，其中职工代表监
事 1 名，基本情况如下：
姓名 监事会任职 任期起讫日
冯洋 监事会主席 2018.6.9-2021.6.8
倪旭亮 监事 2018.6.9-2021.6.8
陈乐微 职工监事 2018.6.9-2021.6.8
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员 4 名，基本情况如下：
姓名 职务 任期起讫日
蔡庆明 副董事长、总经理 2018.6.9-2021.6.8
汪洪志 董事、副总经理 2018.6.9-2021.6.8
周槊 董事、副总经理 2018.6.9-2021.6.8
周汝中 董事、董事会秘书、财务总监 2018.6.9-2021.6.8
（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份、债券情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不
存在持有本公司债券的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属持
有本公司股票情况如下：
持股数量（万股）
姓名 公司职务/近亲属关系 通过合兴 合计持股比例
直接
集团间接
陈文葆 董事长 3,360.16 19,040.90 62.07%
陈文义 董事 557.59 3,159.68 10.30%
蔡庆明 副董事长、总经理 162.41 920.30 3.00%
汪洪志 董事、副总经理 61.34 347.56 1.13%
周槊 董事、副总经理 86.62 490.82 1.60%
29
周汝中 董事、董事会秘书、财务总监 37.89 214.74 0.70%
冯洋 监事会主席 13.53 76.69 0.25%
倪旭亮 监事 70.38 398.79 1.30%
陈文葆之兄、陈文义之弟、汪
陈文乐 216.54 1,227.06 4.00%
洪志之配偶的父亲
陈文葆之姐姐的配偶、陈文义
倪中听 81.2 460.15 1.50%
之姐姐的配偶
蔡如照 蔡庆明之父 32.48 184.06 0.60%
陈文礼 陈文葆之兄、陈文义之弟 81.2 460.15 1.50%
陈紫胭 陈文义之女 10.83 61.35 0.20%
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事及高级管理人
员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。公司董事、监事及高级
管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
截至本上市公告书签署日，合兴集团持有公司股份 30,676.50 万股，占公司
总股本的 85.00%，是公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 合兴集团有限公司
统一社会信用代码 913303821455889926
法定代表人 陈文葆
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
成立日期 1996 年 8 月 22 日
住所 浙江省乐清市虹桥镇溪西路 130-138 号
主要经营地 乐清市
输配电及控制设备及配件、低压电器、塑料制品、模具、工艺
品、仪器仪表（不含计量器具）、服装制造、加工、销售、研
发；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；
经营范围
对实业投资、对房地产投资；企业管理咨询；专业技术咨询、
专业技术服务、专业技术转让；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
30
2、股权结构
截至本上市公告书签署日，合兴集团的股权结构如下：
序号 发起人名称 注册资本（万元） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈文葆 9,310.50 9,310.50 62.07
2 陈文义 1,545.00 1,545.00 10.30
3 陈文乐 600.00 600.00 4.00
4 蔡庆明 450.00 450.00 3.00
5 陈锡友 270.00 270.00 1.80
6 周槊 240.00 240.00 1.60
7 倪中听 225.00 225.00 1.50
8 陈文礼 225.00 225.00 1.50
9 陈式寅 225.00 225.00 1.50
10 徐放鸣 225.00 225.00 1.50
11 倪旭亮 195.00 195.00 1.30
12 汪洪志 170.00 170.00 1.13
13 朱阿通 120.00 120.00 0.80
14 周汝中 105.00 105.00 0.70
15 陈式安 90.00 90.00 0.60
16 蔡如照 90.00 90.00 0.60
17 张向勇 90.00 90.00 0.60
18 陆强 75.00 75.00 0.50
19 徐兵 67.50 67.50 0.45
20 胡永福 52.50 52.50 0.35
21 曹永清 45.00 45.00 0.30
22 陈锡勇 45.00 45.00 0.30
23 周克海 45.00 45.00 0.30
24 陆竞 45.00 45.00 0.30
25 唐荣华 42.50 42.50 0.28
26 吴文学 37.50 37.50 0.25
27 郑美薇 37.50 37.50 0.25
28 陈怀迎 37.50 37.50 0.25
29 于国涛 37.50 37.50 0.25
30 冯洋 37.50 37.50 0.25
31
序号 发起人名称 注册资本（万元） 出资额（万元） 持股比例（%）
31 黄光明 30.00 30.00 0.20
32 刘书越 30.00 30.00 0.20
33 李子林 30.00 30.00 0.20
34 陈紫胭 30.00 30.00 0.20
35 方向明 22.50 22.50 0.15
36 陈宝东 22.00 22.00 0.15
37 徐智勇 20.00 20.00 0.13
38 李伟刚 15.00 15.00 0.10
39 陈权义 10.00 10.00 0.07
40 谢素燕 10.00 10.00 0.07
合计 15,000.00 15,000.00 100.00
（二）实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，陈文葆直接持有本公司 9.31%股权，并持有合兴
集团 62.07%股权，合计控制本公司 94.31%股权，是本公司实际控制人。
陈文葆先生，1958 年 2 月出生，中国籍，无永久境外居留权，初中学历。
1976 年 8 月至 1979 年 9 月任乐清市南岳电讯器材厂技术负责人，1979 年 10
月至 1987 年 8 月任雁荡山管理局职工，曾任乐清市虹桥人民无线电厂经理、合
兴电工监事、合兴电子监事，1996 年 8 月至今任合兴集团董事长兼总经理，1997
年 1 月至今任合兴美国董事长，2001 年 9 月至今任上海卓兴执行董事兼总经理，
2013 年 12 月至今任合兴太仓执行董事，2017 年 4 月至今任合兴德国董事长，
2006 年 11 月至 2018 年 3 月任合兴有限执行董事兼总经理，2018 年 3 月至
2018 年 6 月任合兴有限董事长，2018 年 6 月至今任合兴股份董事长。
四、股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为 36,090 万股，本次发行股数为 4,010 万股。
本次发行前后本公司的股本结构如下：
32
发行前 发行后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期限制
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
自上市之日起
合兴集团 30,676.5000 85.0000 30,676.5000 76.5000
锁定 36 个月
自上市之日起
陈文葆 3,360.1594 9.3105 3,360.1594 8.3794
锁定 36 个月
自上市之日起
陈文义 557.5905 1.5450 557.5905 1.3905
锁定 36 个月
自上市之日起
陈文乐 216.5400 0.6000 216.5400 0.5400
锁定 36 个月
自上市之日起
蔡庆明 162.4050 0.4500 162.4050 0.4050
锁定 12 个月
自上市之日起
陈锡友 97.4430 0.2700 97.4430 0.2430
锁定 12 个月
自上市之日起
周槊 86.6160 0.2400 86.6160 0.2160
锁定 12 个月
自上市之日起
倪中听 81.2025 0.2250 81.2025 0.2025
锁定 36 个月
自上市之日起
陈文礼 81.2025 0.2250 81.2025 0.2025
锁定 36 个月
自上市之日起
陈式寅 81.2025 0.2250 81.2025 0.2025
锁定 12 个月
自上市之日起
徐放鸣 81.2025 0.2250 81.2025 0.2025
锁定 12 个月
自上市之日起
倪旭亮 70.3755 0.1950 70.3755 0.1755
锁定 12 个月
自上市之日起
汪洪志 61.3350 0.1699 61.3350 0.1530
锁定 12 个月
自上市之日起
朱阿通 43.3080 0.1200 43.3080 0.1080
锁定 12 个月
自上市之日起
周汝中 37.8945 0.1050 37.8945 0.0945
锁定 12 个月
自上市之日起
陈式安 32.4810 0.0900 32.4810 0.0810
锁定 12 个月
自上市之日起
蔡如照 32.4810 0.0900 32.4810 0.0810
锁定 12 个月
自上市之日起
张向勇 32.4810 0.0900 32.4810 0.0810
锁定 12 个月
自上市之日起
陆强 27.0675 0.0750 27.0675 0.0675
锁定 12 个月
自上市之日起
徐兵 24.3607 0.0675 24.3607 0.0607
锁定 12 个月
自上市之日起
胡永福 18.9472 0.0525 18.9472 0.0472
锁定 12 个月
自上市之日起
曹永清 16.2405 0.0450 16.2405 0.0405
锁定 12 个月
33
发行前 发行后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期限制
（万股） （%） （万股） （%）
自上市之日起
周克海 16.2405 0.0450 16.2405 0.0405
锁定 12 个月
自上市之日起
陈锡勇 16.2405 0.0450 16.2405 0.0405
锁定 12 个月
自上市之日起
陆竞 16.2405 0.0450 16.2405 0.0405
锁定 12 个月
自上市之日起
唐荣华 15.3202 0.0424 15.3202 0.0382
锁定 12 个月
自上市之日起
吴文学 13.5338 0.0375 13.5338 0.0338
锁定 12 个月
自上市之日起
郑美薇 13.5338 0.0375 13.5338 0.0338
锁定 12 个月
自上市之日起
冯洋 13.5338 0.0375 13.5338 0.0338
锁定 12 个月
自上市之日起
于国涛 13.5338 0.0375 13.5338 0.0338
锁定 12 个月
自上市之日起
陈怀迎 13.5338 0.0375 13.5338 0.0338
锁定 12 个月
自上市之日起
黄光明 10.8270 0.0300 10.8270 0.0270
锁定 12 个月
自上市之日起
刘书越 10.8270 0.0300 10.8270 0.0270
锁定 12 个月
自上市之日起
陈紫胭 10.8270 0.0300 10.8270 0.0270
锁定 12 个月
自上市之日起
李子林 10.8270 0.0300 10.8270 0.0270
锁定 12 个月
自上市之日起
方向明 8.1202 0.0225 8.1202 0.0202
锁定 12 个月
自上市之日起
陈宝东 7.9578 0.0220 7.9578 0.0198
锁定 12 个月
自上市之日起
徐智勇 7.2000 0.0200 7.2000 0.0180
锁定 12 个月
自上市之日起
李伟刚 5.4135 0.0150 5.4135 0.0135
锁定 12 个月
自上市之日起
谢素燕 3.6270 0.0101 3.6270 0.0090
锁定 12 个月
自上市之日起
陈权义 3.6270 0.0101 3.6270 0.0090
锁定 12 个月
限售股合计 36,090.00 100.00 36,090.00 90.00 --
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 -- -- 4,010.00 10.00 无限售条件
总股本 36,090.00 100.00 40,100.00 100.00 --
（二）本次发行后前十名股东情况
34
本次发行后、上市前股东户数为 47,165 户，持股数量前十名的股东情况如
下：
占本次发行后总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 合兴集团有限公司 306,765,000 76.50
2 陈文葆 33,601,594 8.38
3 陈文义 5,575,905 1.39
4 陈文乐 2,165,400 0.54
5 蔡庆明 1,624,050 0.41
6 陈锡友 974,430 0.24
7 周槊 866,160 0.22
8 陈式寅 812,025 0.20
8 倪中听 812,025 0.20
8 陈文礼 812,025 0.20
8 徐放鸣 812,025 0.20
合计 354,820,639 88.48
35
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,010 万股，占发行后总股本的比例为 10%。本次发行全部
为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格：6.38 元/股。
三、每股面值：人民币 1.00 元。
四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市
场非限售 A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行，其中网下向配售对象配售 4,008,784 股，网上市值申购发行
35,990,253 股。本次发行网下投资者放弃认购数量 1,216 股，放弃认购金额
7,758.08 元；网上投资者放弃认购数量 99,747 股，放弃认购金额 636,385.86
元，合计放弃认购数量 100,963 股，放弃认购金额 644,143.94 元，由主承销商
包销，包销比例为 0.252%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 25,583.80 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资报告》
（天健验[2021]7 号）。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
（一）发行费用总额为 4,432.11 万元，具体如下：
项目 金额（不含增值税，万元）
承销费用 2,900.00
保荐费用 100.00
审计及验资费用 664.43
律师费用 222.00
本次发行的信息披露费用 462.26
发行手续费用及材料制作费用 78.13
印花税 5.29
36
费用合计 4,432.11
（二）本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.11 元（按本次发行费用
总额除以本次发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：21,151.69 万元。
八、本次发行后市盈率：22.96 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照
2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本
次发行后总股本计算）。
九、本次发行后每股净资产：2.93 元（按公司截至 2020 年 6 月 30 日经审
计净资产加预计募集资金净额和发行后总股本计算）。
十、本次发行后每股收益：0.28 元（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算））。
37
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截
至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6
月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 6 月 30 日的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]9158 号），认为公司
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合兴股份
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月
30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅了公司 2020 年 1-9 月的财务报表，包括 2020 年 9 月 30 日的合
并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司
现金流量表及财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报
表出具了《审阅报告》（天健审[2020]10166 号）。
受新冠病毒疫情爆发对公司生产开工和下游汽车消费影响，公司 2020 年 1-
9 月实现营业收入 77,810.17 万元，较 2019 年 1-9 月下降 5.64%。受客户付费
产线毛利率增长、成本费用有所下降等因素影响，公司 2020 年 1-9 月归属于母
公司所有者净利润为 11,743.78 万元，较 2019 年 1-9 月增长 46.90%；公司 2020
年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 10,740.60 万元，较
2019 年 1-9 月增长 58.35%。
公司根据实际经营情况、国家行业政策等宏观因素，在经营环境不发生重大
变化的情况下，对 2020 年度的业绩进行预计：预计营业收入约为 114,127.90 万
元，较上年同期的 117,749.07 万元，下降 3.08%；预计归属于母公司股东的净
利润约为 16,788.26 万元，较上年同期的 13,157.96 万元，增长 27.59%；预计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 15,055.93 万元，较上年同
期的 11,142.23 万元，增长 35.13%。上述 2020 年业绩预计中的相关财务数据
38
是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。
上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅
读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。
39
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，截至，本公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的中国银行股份有限公司乐
清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐
清支行、招商银行股份有限公司温州分行乐清支行分别签订《募集资金专户存储
三方监管协议》，协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责
任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司乐清市支行 353278974975
2 中国工商银行股份有限公司乐清支行 1203282429200668688
3 中国建设银行股份有限公司乐清支行 33050162756209778899
4 招商银行股份有限公司温州分行乐清支行 577903187210888
（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构国泰君安证券股
份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协
议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用
于甲方募集资金投向项目所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
40
丙方承诺按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集
资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，丙方每半年度对
甲方专户存储及使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以在乙方对公业务营业时间到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
5、在专户资金尚未全部支出完毕的期间内，乙方按月（每月 5 日前）向甲
方出具真实、准确、完整的专户对账单，并将对账单以电子邮件方式抄送给丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的（以下简称“专户大额支取”），
甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代
表人的联系方式。保荐代表人更换通知自乙方确认收悉之日起生效。更换保荐代
表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单并抄送丙方或未向丙方通知专户
大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的
要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
41
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行
或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、
丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
42
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
43
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人/董事长 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 秦磊、陈轶劭
联系人 秦磊
联系方式 021-38675416
项目协办人 吴博
项目组成员 王佳颖、周冠骅、杜惠东、宋旖旎、高经纬、梁凯、朱棣
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐机构认为：合兴汽车电子股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，合兴汽车电子股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的
条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任合兴汽车电子股份有限公司本次发行
上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
44
（本页无正文，为合兴汽车电子股份有限公司关于《合兴汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
发行人：合兴汽车电子股份有限公司
年 月 日
45
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《合兴汽车电子股份有限公
司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
46
