合兴股份：合兴股份独立董事工作制度2021-02-27
合兴汽车电子股份有限公司 独立董事工作制度
合兴汽车电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进合兴汽车电子股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》、《上
市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法
律法规、规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的义务
第三条 上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事
的一般义务，对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
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生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保
工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席
股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第六条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一
次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议
每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的
法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规
则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求（如适用）：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
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（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第十三条 公司设三名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事会人数
的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事
候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站
“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送
独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第十六条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
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第十七条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所独立董事
备案及培训工作指引》的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
第十八条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上
海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第十九条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
第二十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日
内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上
市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之
日起履行前款义务。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
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第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第二十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
日。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第二十八条 当独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所的股票上市规则、规范运
作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得
担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
第四章 独立董事的职责
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东
大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、
核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报
道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或
传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开
澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采
取调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构
或公司证券上市地的证券交易所报告。
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第三十一条 对公司及相关主体进行监督和调查
独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并
向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十二条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔
录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立
意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮
件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥
善保存至少五年。
第三十三条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以
下特别职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
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（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司
承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以
及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第三十四条 如上述提议按规定由独立董事提出但未被上市公司采纳的，
独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或公司
证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，
并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十五条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发
表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
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（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三十七条 独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事
项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上
形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第三十八条 公司董事会应当设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
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第三十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第四十条 独立董事发表独立意见的内容
独立董事对公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第四十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第四十二条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第四十三条 董事会专门委员会工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事
会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范
围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时
提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第四十四条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需
的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上
市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘
请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
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上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在
审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报
告。
第四十五条 关联交易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情
形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监
会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十六条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和
使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
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对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充
流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就
新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第四十七条 利润分配事项的审议
独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红
方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。公司
在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分
红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机
构的要求，发表独立意见。
第四十八条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会计师事务所是
否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，
相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意
见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记
录。
第四十九条 管理层收购事项的审议
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组
织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘请独立财务顾
问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
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第五十条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于
以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立
性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
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（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第五十一条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董
事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议
聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可
能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表
独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立
董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长
期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董
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事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审
议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期
发展，是否可能损害中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注上市公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议上市公
司聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项的可行性、是否有利于上市公司的持续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产
重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的
合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易
对上市公司非关联股东的影响发表意见。
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案
的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部
控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
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（十）独立董事应当对上市公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。
公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公
开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立
董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是
否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
（十一）发行优先股的公司的独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发
行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司
业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是
否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五章 参加董事会会议的履职要求
第五十二条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程序、形式及内容
的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进
行纠正。
第五十三条 会议资料的了解
独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知
识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
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公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会
议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第五十四条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第五十五条 聘请中介机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介机构对公司的相关情况进行核查。
如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会
派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第五十六条 延期开会和审议
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证
券交易所报告。
第五十七条 出席会议
无特别原因，独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
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独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有
疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求
上市公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会派出机构
或证券交易所。
第五十八条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议
程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格
遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第五十九条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
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召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表
决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第六十条 发表独立意见及表决
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、
审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说
明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
第六十一条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第六十二条 会议记录
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录签字
确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
第六十三条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文
件，与上市公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司
工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
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董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事有权要求录音、
录像，会后宜检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事宜及时整理
并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第六章 独立董事行使职权的保障
第六十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
第六十五条 独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第六十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第六十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第六十八条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极
配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联
络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
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（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配
合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报
告。
第六十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第七十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除
外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股
东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的
其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有
权向上市公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
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第七十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第七十二条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项。
第七十三条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第七十四条 本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。
第七十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第七十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，但本制
度中关于上市公司特有的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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2021 年 2 月 26 日
