国泰君安证券股份有限公司

                      关于合兴汽车电子股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合兴汽车电子股
份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则(2020 年 12 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求，对合兴股份以募集资金置换预
先投入的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:


一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3600 号)核准，公司首次公开发行募集资
金总额为 25,583.80 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 21,151.69 万
元。本次公开发行募集资金已于 2021 年 1 月 13 日全部到账，天健会计师事务
所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于 2021
年 1 月 13 日出具了出具《验资报告》（天健验〔2021〕7 号）。公司已对募集
资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。


二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:

                                                                       单位：万元
序号         募集资金投资项目名称        实施主体   项目投资总额   募集资金投资额
 1       合兴股份年产 1,350 万套汽车电   合兴股份    32,500.00       10,000.00
            子精密关键部件技术改造项目
          合兴太仓年产 600 万套汽车电子
 2                                        合兴太仓        11,000.00          6,500.00
              精密零部件技术改造项目
          合兴电子年产 5,060 万套精密电
 3                                        合兴电子        4,000.00           3,000.00
                子连接器技术改造项目
          智能制造信息系统升级技术改造
 4                                        合兴股份        5,000.00           1,651.69
                        项目
                    合计                                  52,500.00         21,151.69


      本次公开发行募集资金到位前，若发行人根据募集资金投资项目实际建设
进度利用自有资金或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后将按相关规定置
换已先行投入的款项。


三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务
发展实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自董事会决议日后至
2021 年 1 月 13 日 止 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 款 项 合 计
117,362,345.47 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2021]177
号《关于合兴汽车电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至 2021 年 1 月 13 日，公司已预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下:

                                                                                 单位：万元
     序号                    募投项目名称                   自筹资金已预先投入金额
              合兴股份年产 1,350 万套汽车电子精密关键部
      1                                                               5,527.76
                           件技术改造项目
              合兴太仓年产 600 万套汽车电子精密零部件
      2                                                               3,933.92
                             技术改造项目
              合兴电子年产 5,060 万套精密电子连接器技术
      3                                                               1,247.55
                               改造项目
      4           智能制造信息系统升级技术改造项目                    1,027.01
                            合计                                      11,736.24



四、自筹资金预先支付发行费用情况

      截至目前， 公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金额合计
4,255,795.55 元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
序号           发行费用项目           发行费用金额   自筹资金已预先投入金额
 1               承销费用               2,900.00               -
 2               保荐费用               100.00              100.00
 3            审计及验资费用            664.43              214.43
 4               律师费用               222.00               33.02
 5         本次发行的信息披露费用       462.26                 -
         本次发行相关的发行手续费及
 6                                       78.13               78.13
               材料制作费用
 7                 印花税                 5.29                 -
                合计                    4,432.11            425.58



五、本次募集资金置换履行的审批程序

       2021 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 117,362,345.47 元置换预先
投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币 4,255,795.55 元置换预先支付
的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。


六、会计师事务所意见

       天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关于使用自筹资金投入募投项目
情况进行了审核，出具了天健审[2021]177 号《合兴汽车电子股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：合兴股份公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了合兴股份公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


七、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：
       合兴股份本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要
的审批程序。
    合兴股份本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
合兴股份本次使用募集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦
不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意合兴股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及预
先支付发行费用的自筹资金。


     （以下无正文）