合兴股份：国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-02-12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
合兴汽车电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
th
23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .........................................................................................................................................4
第一节 引 言 ............................................................................................................................7
第二节 正 文 ............................................................................................................................9
一、 公司具备实行股权激励的主体资格 ............................................................................9
二、 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件 .........................................10
三、 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定 ................................................10
四、 股权激励的会计处理与业绩影响 .............................................................................24
五、 激励计划的实施程序及解除限售程序 ......................................................................24
六、 公司与激励对象的权利义务 .....................................................................................24
七、 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................24
八、 本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................................25
九、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定 .........................................26
十、 本次激励计划的信息披露义务 .................................................................................27
十一、 公司未为激励对象提供财务资助 ..........................................................................27
十二、 本次激励计划对公司及全体股东的影响 ...............................................................27
十三、 关联董事回避表决................................................................................................28
十四、 结论性意见 ..........................................................................................................28
第三节 签署页 ..........................................................................................................................30
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释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应含义如下：
公司、本公司、合兴股份 指 合兴汽车电子股份有限公司
本激励计划、本次激励 合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计
指
计划 划
《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照本激励计划，获授限制性股票的相关人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销的时间段
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除锁定之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限
本法律意见书 指
公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健
《审计报告》 指
审[2021]3078号的《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健
《内部控制审计报告》 指
审[2021]3079号的《内部控制审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《合兴汽车电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于合兴汽车电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：合兴汽车电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受合兴汽车电子股份有限公司的委托，担任合兴
汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，对公司本激励计划的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承
诺文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性发表意见，不对本次激励计划所
涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师仅就发行人本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意
见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依
据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正 文
一、公司具备实行股权激励的主体资格
（一）合兴股份系依法有效存续的股份有限公司
根据合兴股份现持有的浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330382795586008C 的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，其基本情况如下：
公司名称 合兴汽车电子股份有限公司
住所 浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
法定代表人 陈文葆
注册资本 人民币 40,100 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、
研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原
经营范围 材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子
领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2006 年 11 月 14 日至长期
经营状态 存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合兴股份依法有效存续。
（二）合兴股份股票在上交所主板上市并持续交易
2020 年 12 月 24 日，中国证监会向合兴股份下发了编号为证监许可
[2020]3600 号的《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，核准合兴股份公开发行不超过 4,010 万股新股。合兴股份股票目前在上交
所主板上市交易，股票代码：“605005”，股票简称：“合兴股份”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合兴股份股票在上交所主板
持续交易，不存在被上交所决定暂停或终止上市的情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，合兴股份
是依法有效存续的股份有限公司，公司股票在上交所主板上市并持续交易，不存
在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规规
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定的暂停上市、终止上市的情形。合兴股份具有实行上市公司股权激励的主体资
格。
二、公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2021]3078 号
的《审计报告》和编号为天健审[2021]3079 号的《内部控制审计报告》，并经公
司确认：截至本法律意见书出具之日，合兴股份不存在《管理办法》第七条规定
的上市公司不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，合兴股份
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次
激励计划的条件。
三、本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定
经本所律师核查，《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》载明了释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、股权激励的会计处理与业绩影
响、激励计划的实施程序及解除限售程序、公司与激励对象的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、本激励计划的终止及其他重要事项，符合《管理办法》
第九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容具体如下：
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（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确本激励计划的目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为：公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 190 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的其他员工
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的
有效期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、
准确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
（5）知悉内幕信息而买卖公司股票的人员，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外；
（6）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的人员；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形；
（9）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
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如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本激励
计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购其已经被授予但尚未解除限售
的限制性股票。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款、
第三十七条及第三十八条的规定。
（三）激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 380.00 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 40,100 万股的 0.95%。其中首次授予 333.00
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万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 87.63%，约占本激励计划公告时
公司股份总数的 0.83%；预留 47.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
的 12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的 0.12%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃参与本激励计划，董事
会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调
整和分配。
具体如下：
1、限制性股票的来源及激励对象的限制性股票分配情况
限制性股票激励计划的来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，公司
拟向激励对象授予 380.00 万股股限制性股票，股票种类为人民币 A 股普通股，
约占合兴股份已发行股本总额 40,100.00 万股的 0.95%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股
占授予限制性股 占公司目前总股
姓名 职务 票的数量（万
票总数的比例 本的比例
股）
副董事长、总经
蔡庆明 20.00 5.26% 0.05%
理
汪洪志 董事、副总经理 20.00 5.26% 0.05%
董事、财务总
周汝中 20.00 5.26% 0.05%
监、董事会秘书
周槊 副总经理 20.00 5.26% 0.05%
于国涛 副总经理 20.00 5.26% 0.05%
核心业务骨干
233.00 61.32% 0.58%
（185 人）
预留 47.00 12.37% 0.12%
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合计（190 人） 380.00 100% 0.95%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，经本所律师核查后认为：
（1）本次激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司目前总
股本的比例以及拟预留权益的数量、占公司目前总股本的比例、占授予限制性股
票总数的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（2）本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获
授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例、占公司目前总股本的比例
以及其他激励对象可获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例、占
公司目前总股本的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（3）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理
办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 11.27 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 11.27 元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票面额，且不得低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.67 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 22.53 元的 50%。
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综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
3、限制性股票的授予日、有效期、限售期、禁售期
（1）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
① 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月
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（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
若预留部分在 2022 年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2023 年授予，预留部分的限售期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让或用于担保或偿还债务
等处置，但经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相
同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）禁售期
本限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 本激励计划涉及到的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职
期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的 25%；在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
④ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予
日、有效期、限售期、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上
述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条第一款、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
4、限制性股票的授予条件、解除限售条件及解除限售安排
（1）限制性股票授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
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② 激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
（2）限制性股票解除限售条件
① 公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述解除限售条件的，本激励计划终止，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销；
② 激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2）近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规
定的。
某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购并注销。
③ 公司业绩考核条件：
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022—2024年，分年度进行
业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票各期的公司业绩考核目标如下表所示:
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
以 2021 年度为基础年度，2022 年公司营业收入增长率不低于
第一次解锁
15.00%或净利润增长率不低于 15.00%
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%
第二次解锁
或净利润增长率不低于 30%
以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%
第三次解锁
或净利润增长率不低于 45%
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用
影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司
资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩
指标的实际值进行还原。
4、上述营业收入增长率和净利润增长率是以 2021 年度为基础，按年均 15.00%的复合增长率计算的
结果。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1）若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予
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一致；
2）若预留部分在2023年授予，则预留各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2021 年度为基础年度，2023 年公司营业收入增长率不低于 30%
第一次解锁
或净利润增长率不低于 30%
以 2021 年度为基础年度，2024 年公司营业收入增长率不低于 45%
第二次解锁
或净利润增长率不低于 45%
注：
1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上，剔除本次激励计划股份支付费用
影响后的数值。
3、若在本计划有效期内，若公司发生重大资产重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司
资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩
指标的实际值进行还原。
4、上述营业收入增长率和净利润增长率是以 2021 年度为基础，按年均 15.00%的复合增长率计算的
结果。
如公司未达到触发解除限售的业绩考核指标，则所有激励对象在对应解除限
售期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
④ 个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的绩效考核管理规定和
《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人
年度绩效考核综合考核结果为合格时，可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对
象个人年度绩效考核为不合格，激励对象则不得解锁对应解锁期内可解锁的限制
性股票并由公司回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所
获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执
行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。
（3）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面
的绩效考核指标。
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公司层面的业绩考核指标反映了公司盈利能力和市场价值。两个指标的设置
综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充
分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。
除公司层面的业绩考核指标以外，公司针对激励对象个人设置了严格的绩效
考核体系，从而实现对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价。
综上，公司本激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体
业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的能力，有利于公司的可持续发
展，是科学和合理的，能够达到本激励计划的考核目的。
（4）限制性股票的解除限售安排
首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以分期申请解除限售。
解除限售股票数量占获
解除限售期 解除限售期安排
授限制性股票数量比例
自首次授予登记完成之日起满 12 个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
解除限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起满 24 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起满 36 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至首次授予登记完成
40%
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售股票数量占获
解除限售期 解除限售期安排
授限制性股票数量比例
自预留授予登记完成之日起满 12 个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至预留授予登记完成
30%
解除限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起满 24 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至预留授予登记完成
30%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
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解除限售股票数量占获
解除限售期 解除限售期安排
授限制性股票数量比例
自预留授予登记完成之日起满 36 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至预留授予登记完成
40%
解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在2023年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售股票数量占获
解除限售期 解除限售期安排
授限制性股票数量比例
自预留授予登记完成之日起满 12 个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至预留授予登记完成
50%
解除限售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予登记完成之日起满 24 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至预留授予登记完成
50%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对当期对应的限制
性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注
销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性
股票不得解除限售并由公司回购注销。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予
条件、解除限售条件及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第
（七）项的规定，上述授予条件、解除限售条件及解除限售安排符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
5、限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，对本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授
予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项时，《激励计划（草案）》已明确了限制性股票激励计划的调整方法和程
序。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确了限制性股票的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
6、限制性股票的回购注销的原则
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经本所律师核查，对公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，《激励
计划（草案）》已明确了回购价格、限制性股票回购数量、价格的调整方法、回
购价格的调整程序及回购注销的程序。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划明确了回购价格、限制性
股票回购数量、价格的调整方法、回购价格的调整程序及回购注销的程序，符合
《管理办法》的相关规定。
7、综上所述，本所律师核查后认为：
本次激励计划具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
四、股权激励的会计处理与业绩影响
经本所律师核查，本次激励计划已明确限制性股票的会计处理、限制性股票
的公允价值及确定方法及对公司经营业绩的影响等相关内容。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确限制性股票的会计
处理、限制性股票的公允价值及确定方法及对公司经营业绩的影响等相关内容，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
五、激励计划的实施程序及解除限售程序
经本所律师核查，本次激励计划已明确激励计划的实施、授予、解除限售、
变更、终止程序。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划的实施程序及解除限售程
序符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
六、公司与激励对象的权利义务
经本所律师核查，本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划已明确公司与激励对象各自的
权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
七、公司/激励对象发生异动的处理
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》对公司出现《管理办法》规定的不
得实行股权激励的情形，公司控制权发生变化，公司出现合并、分立等情形以及
激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，发生职务变更、离
职、退休、死亡等情形时本次激励计划的执行作出了明确安排，《激励计划（草
案）》明确了公司与激励对象的争议解决机制。
综上所述，本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确了公司/激励对
象发生异动的处理及公司与激励对象的争议解决机制，符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项的规定。
八、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履
行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核办法》，
并提交公司第二届董事会第六次审议。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，并发表了明确意见。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
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根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司就本次激励计划的
实施尚需履行下列法定程序：
1、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。
2、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
4、独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及
法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关程序。
7、预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划已经依照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。公司实
施本次激励计划尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定根据其进
展情况履行后续相关程序。
九、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文“三、本次
激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定”之“（二）激励对象的确定依据和
范围”。
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综上所述，经本所律师核查后认为，激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
十、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进
展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
十一、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对
象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确了公司不为
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
十二、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
根据独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见，公司
独立董事认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
根据公司第二届监事会第五次会议决议，公司监事会认为公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及及《公司章程》的规定。
公司实施 2022 年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
十三、关联董事回避表决
经本所律师核查，在第二届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行
表决时，拟作为激励对象的关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中已回避表决。
综上所述，经本所律师核查后认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
十四、结论性意见
综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实行股权激励的主体资格；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
（三）《激励计划（草案）》载明的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（四）公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司实施本
次激励计划尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定根据其进展情
况履行后续相关程序；
（五）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（六）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需
根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）公司已承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（八）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有
关法律、行政法规的情形；
（九）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
（十）本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文，为签署页）
