合兴汽车电子股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《合兴汽车电子股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
本着客观、公正的原则，对公司第二届董事会第六次会议相关事项发表独立意见
如下：
       一、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经审查《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、 证券法》、
《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情
形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款以及任何其他形式财
务资助，包括为其贷款提供担保。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意提
交股东大会审议。
    二、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业
收入增长率反映了公司的经营规模，净利润增长率则反映了公司的盈利能力，代
表公司的经营成果，两个指标均体现了公司的成长能力，能够树立较好的资本市
场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划
设定了业绩考核目标，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及可解除限售股票的
数量，能产生良好的激励效果。
    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
    我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。同时鉴于此次股权激励计划的
设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次激励计划
发表意见。