合兴汽车电子股份有限公司


2022 年第一次临时股东大会


        会议资料




 二零二二年二月二十八日
             2022 年第一次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员：

    为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权

利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会

议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，

经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发

言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持

人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提

出的问题。

五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场

内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合

法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




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              2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间：2022 年 2 月 28 日（周一）14：00

（三）网络投票时间：2022 年 2 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。

（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子股份
有限公司办公楼五楼会议室

（五）股权登记日：2022 年 2 月 21 日

（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结
合的方式

（七）会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师；

4、其他人员

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。


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二、会议议程

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》；

（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

（三）推选现场会议的计票人、监票人；

（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。

     1、 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     2、 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     3、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
           事宜的议案》

（五）现场会议投票表决。

（六）宣布现场表决结果。

（七）现场休会，等待网络投票结果。

（八）现场复会，宣读并签署会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）签署会议相关资料。

（十一）主持人宣布会议结束。

三、会议联系方式

联系电话：0577-57117711，电子邮箱：ad70@cwb.com.cn



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              2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：


           关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

                            及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定了《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 380 万股。其中，首次
授予 333 万份，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 87.63%，约占本激励计
划公告时公司股份总数的 0.83%；预留 47 万股，占本激励计划拟授出限制性股
票总数的 12.37%，约占本激励计划公告时公司股份总数的 0.12%。预留部分占本
次授予权益总额的 11.37%。具体内容已于 2022 年 2 月 12 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别
审议通过。现提请各位股东及股东代理人审议。

                                           合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                       2022 年 2 月 28 日

                                     4
议案二：


         关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

                                 办法>的议案

各位股东及股东代理人：

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步建立、健全合
兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公
司根据相关法律法规、2022 年限制性股票激励计划的相关规定和公司实际情况，
特制定《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办 法 》。 具 体 内 容 已 于 2022 年 2 月 12 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。

    本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议分别
审议通过。现提请各位股东及股东代理人审议。




                                               合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                            2022 年 2 月 28 日




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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关

                              事宜的议案

各位股东及股东代理人：

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额在激励对象之间进行分配和调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

    （5）授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的工商变更登记等事宜；

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    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （8）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对

象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协

议和其他文件；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计

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划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。

    本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。现提请各位股东及股东
代理人审议。




                                       合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                     2022 年 2 月 28 日




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