国浩律师（上海）事务所                                                                法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                             Grandall Law Firm (Shanghai)
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                         关于合兴汽车电子股份有限公司

                 2022年第一次临时股东大会的法律意见书


致：合兴汽车电子股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问
题出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
     一、 本次股东大会召集、召开的程序
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     1、本次股东大会的召集
     经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2022 年 2 月 11 日召开的第二届董
事会第六次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2022 年 2
月 12 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上以公告形式刊登了《合兴汽车电子股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时
股东大会的通知》《合兴汽车电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的
公告》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会
议审议事项、会议登记方法、股东大会投票注意事项及涉及公开征集投票权等内
容。
     2、独立董事公开征集股东投票权
     根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事黄董良作为
征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会所审议的 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2022 年 2 月
21 日至 2022 年 2 月 22 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00）。公司已于 2022
年 2 月 12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《合兴汽
车电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
     经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
     经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司股
权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事黄董良作为征集人自征集
日至行权日期间符合征集条件。
     3、本次股东大会的召开
     本次股东大会于 2022 年 2 月 28 日下午 14:00 在浙江省乐清市虹桥镇幸福东
路 1098 号公司五楼会议室以现场的方式召开，公司董事长陈文葆先生主持了本
次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年
2 月 28 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2022 年 2 月 28 日 9:15 至 15:00。
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     本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。



     二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 13 人，代表股份总数为 347,055,667 股，出席会议的股东所持有表
决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 87.3609％。
     公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。



     三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     根据公司第二届董事会第六次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采取
现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并
通过了如下议案：
     议案一：《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
     表决结果：同意 347,055,667 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,553,735 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
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占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
     议案二：《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；

     表决结果：同意 347,055,667 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,553,735 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
     议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
     表决结果：同意 347,055,667 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
     其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,553,735 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
     经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对上述议案中的中小投资
者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决
票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。
     本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
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     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。


     本法律意见书于二零二二年二月二十八日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为王博律师、何佳玥律师。


     本法律意见书正本叁份，无副本。