证券代码：605005            证券简称：合兴股份          公告编号：2022-014



            合兴汽车电子股份有限公司
  关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
              授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


    限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 2 日

    限制性股票首次授予数量：320.40 万股

    限制性股票首次授予价格：11.27 元/股


     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《合兴汽
车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，合
兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“合兴股份”）董事会认为本次
激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日
为首次授予日，向 178 名激励对象授予 320.40 万股限制性股票，授予价格为
11.27 元/股。

     一、限制性股票首次授予情况

     （一）已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 22 日，公司对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到异议的反馈。2022 年 2 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2022 年 3 月 1 日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：
2022-010），经自查，在公司 2022 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
    5、2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向 178 名激励
对象授予 320.40 万股限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。公司监事会对上述
事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独
立意见。
     （二）董事会关于授予条件成就情况的说明
     根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划
规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）证监会认定的其他情形；
     （7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关
规定的。
     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 178 名激励
对象授予 320.40 万股限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。
     （三）首次授予的具体情况
     1、授予日：2022 年 3 月 2 日
     2、授予数量：320.40 万股
     3、授予人数：178 人
     4、授予价格：11.27 元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
     6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
     （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
     （3） 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
                                                               解除限售股票数量占获授
   解除限售期                   解除限售期安排
                                                                 限制性股票数量比例
                     自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一个
                     的首个交易日起至首次授予登记完成之                 30%
  解除限售期
                     日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二个
                     的首个交易日起至首次授予登记完成之                 30%
  解除限售期
                     日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起满 36 个月后
限制性股票第三个
                     的首个交易日起至首次授予登记完成之                 40%
  解除限售期
                     日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
     在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
     7、激励对象名单及授予情况：
                                获授的限制性股     占授予限制性股     占公司目前总
   姓名             职务
                                票的数量（万股）     票总数的比例       股本的比例
  蔡庆明     副董事长、总经理        20.00             5.26%              0.05%

  汪洪志      董事、副总经理         20.00             5.26%              0.05%
             董事、财务总监、
  周汝中                             20.00             5.26%              0.05%
               董事会秘书
   周槊          副总经理            20.00             5.26%              0.05%

  于国涛         副总经理            20.00             5.26%              0.05%
          核心业务骨干
                                    220.40             58.00%             0.55%
            （173 人）
             预留                    59.60             15.68%             0.15%

       合计（178 人）               380.00             100%               0.95%
    注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
     （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
     鉴于首次授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全
部限制性股票、4 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计
12.6 万股，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计
划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
     调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 190 人调整为 178
人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数 380.00 万股不作调整。其中，首次
授予部分由 333.00 万股调整为 320.40 万股，预留部分由 47.00 万股调整为 59.60
万股。

     除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
     二、监事会意见

     公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行
审议核实后，认为：
     1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东
大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
     4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
     综上，公司监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向 178 名激励对象授予 320.40
万股限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。

     三、独立董事意见

     公司独立董事对《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》进行了认真审核，发表意见如下：
     1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 3 月 2 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
     2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对
象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励对象的主体资格合法、有效。
     3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足
公司激励计划及其摘要规定的授予条件。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。董事会审议该等议案时，
关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

     综上，全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，一致同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022
年 3 月 2 日，并一致同意以 11.27 元/股向 178 名激励对象授予 320.4 万股限制
性股票。
    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

     经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
均无卖出公司股票的行为。

    五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的
公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股
份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性

损益中列支。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 2 日，公司对
首次授予的 320.4 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本
的影响如下表所示：
                                                                  单位：万元

首次授予限制性
                     2022 年         2023 年         2024 年          2025 年
 股票摊销成本

    2970.11          1406.56         961.04           483.70          118.80

    说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票

未来未解除限售的情况。

    （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
   （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，由于实
施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响
程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。

    六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源

    激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划
获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、法律意见书结论性意见

    国浩（上海）律师事务所律师认为：公司调整激励对象名单及授予数量符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司股东大会授权。本次激励计划首次
授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、激励对
象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

    特此公告。



                                            合兴汽车电子股份有限公司董事会
                                                              2022 年 3 月 3 日