国浩律师（上海）事务所                                                                                   法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所

                                                    关于

                    合兴汽车电子股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划首次授予

                                                       之

                                          法律意见书




                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
                23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                              二〇二二年三月
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所

                     关于合兴汽车电子股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划首次授予之

                               法律意见书


致：合兴汽车电子股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限公司
（以下简称“合兴股份”或“公司”）的委托，担任合兴汽车电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，就合兴股份本次授予相关事项出具本法律意见书。
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                             第一节 引      言

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法
规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查
的信息；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次激励计划首次授予相关事项的法律问题发表意见，不对
本次激励计划首次授予事项所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予所必备的
法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师仅就本次激励计划首次授予相关事项的合法性及相关法律问题
发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不
依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见；

     （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
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     （九）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划首次授予之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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                             第二节 正       文

     一、激励对象名单及授予数量的调整

     鉴于首次授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制
性股票、4 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计 12.6 万股，
公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激
励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对
象人数由 190 人调整为 178 人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数 380.00 万股
不作调整。其中，首次授予部分由 333.00 万股调整为 320.40 万股，预留部分由 47.00
万股调整为 59.60 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

     2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。公司监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量进行调整。

     综上所述，本所律师认为，本次调整内容和程序合法合规，符合《管理办法》《合
兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）及公司股东大会授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     二、本次授予的批准与授权

     2022 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，与上述议案有关的关联董事已回避。公
司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，
并同意提交公司股东大会审议。

     2022 年 2 月 11 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予奖励对象名单>的议案》，并发表了明确意见。
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     2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监事会第六次会
议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避。公司独立董事就公司第二届董事会
第七次会议审议事项发表了独立意见，认为公司 2022 年限制性股票激励计划的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向 178 名激励对象授予
320.40 万股限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。公司监事会发表意见，认为公司
2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首
次授予日，向 178 名激励对象授予 320.40 万股限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     三、本次授予的授予日

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2022 年 3 月 2 日，
公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 2 日为本次激励计划的
首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为
首次授予日。

     2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年
3 月 2 日为首次授予日。本次激励计划首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励
计划后 60 日内，且为交易日。

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予日符合《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、本次授予的对象、数量及价格

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会
第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励
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计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟以 11.27 元/股的授予价格向符合
授予条件的 178 名激励对象授予 320.40 万股限制性股票。

       综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。

       五、授予条件

       根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

       1、公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形；

       （7）公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定
的。
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     根据公司的《审计报告》《内部控制审计报告》、公告文件、公司及激励对象的
确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象不
存在《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予的
情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

     六、结论性意见

     截至本法律意见书出具之日，公司调整激励对象名单及授予数量符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定及公司股东大会授权。本次激励计划首次授予相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价
格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，
本次授予的授予条件已经满足。



                         （本页以下无正文，仅为签字盖章页）