合兴汽车电子股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《合兴汽车电子股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们
本着客观、公正的原则，对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表独立意见
如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对
象名单及授予数量的调整，已经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，做出
的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法
规以及《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限
制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、
有效。

    综上所述，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量进行相应的调整。
    二、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为 2022 年 3 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司
章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事认为公司 2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向 178 名激励对象授予 320.40 万股
限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。

    （以下无正文）