证券代码：605005           证券简称：合兴股份         公告编号：2022-015



               合兴汽车电子股份有限公司
          关于 2022 年限制性股票激励计划首次
                  授予登记完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：


    首次授予股票登记日：2022 年 3 月 17 日

    首次授予限制性股票登记数量：313.65 万股


     2022 年 3 月 18 日，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
登记（以下简称“首次授予”）已实施完成，现将相关事项公告如下：

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 2 月 12 日至 2022 年 2 月 22 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到异议的反馈。2022 年 2 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2022 年 3 月 1 日，公司发布了《合兴汽车电子股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》（公告编号：
2022-010），经自查，在公司 2022 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
    5、2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，
公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
     二、限制性股票的授予情况
    2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五

次会议，公司审议股权激励计划（草案）等相关议案，拟向激励对象授予权益总

计 380.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,100 万股的 0.95%。

其中本激励计划拟通过定向增发方式向 190 名股权激励对象首次授予限制性人

民币普通股(A 股)333.00 万股，预留 47.00 万股。

    2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予数量的议案》等相关议案，调整后股权激励对象人数由 190 人调

整为 178 人，拟授予的限制性股票总数 380.00 万股不作调整，其中首次授予部
分由 333.00 万股调整为 320.40 万股，预留部分由 47.00 万股调整为 59.60 万股。

公司确定以 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，向 178 名激励对象授予 320.40 万股

限制性股票，授予价格为 11.27 元/股。

    在确定授予日后办理缴款的过程中，5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的全部限制性股票、4 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性
股票，合计 6.75 万股。因此本激励计划首次实际授予的激励对象人数由 178 人
调整为 173 人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数调整为 373.25 万股。其
中，首次授予部分由 320.40 万股调整为 313.65 万股，预留部分 59.60 万股不作
调整。
    除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
    公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的实际情况如下：
     1、首次授予日：2022 年 3 月 2 日
     2、首次授予数量：首次授予 313.65 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额 40,100.00 万股的 0.78%
     3、首次授予人数：173 人
     4、首次授予价格：11.27 元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
     6、首次授予激励对象名单及授予情况：
                                                   占首次授予限制
                                获授的限制性股                      占公司目前总
   姓名            职务                            性股票总数的比
                                票的数量（万股）                      股本的比例
                                                         例
  蔡庆明     副董事长、总经理        20.00             6.38%           0.05%

  汪洪志      董事、副总经理         20.00             6.38%           0.05%
             董事、财务总监、                          6.38%
  周汝中                             20.00                             0.05%
               董事会秘书
   周槊          副总经理            20.00             6.38%           0.05%

  于国涛         副总经理            20.00             6.38%           0.05%
          核心业务骨干
                                    213.65             68.12%          0.53%
            （168 人）
         合计（173 人）             313.65              100%           0.78%
   注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
    2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
       三、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3） 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
                                                          解除限售股票数量占获授
   解除限售期                解除限售期安排
                                                            限制性股票数量比例
                   自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
限制性股票第一个
                   的首个交易日起至首次授予登记完成之              30%
  解除限售期
                   日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起满 24 个月后
限制性股票第二个
                   的首个交易日起至首次授予登记完成之              30%
  解除限售期
                   日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予登记完成之日起满 36 个月后
限制性股票第三个
                   的首个交易日起至首次授予登记完成之              40%
  解除限售期
                   日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
       在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
       在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。

       四、本次授予的限制性股票认购资金的验资情况

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字
（2022）第 1572 号），截至 2022 年 3 月 8 日止，公司已收到 173 名激励对象认
缴的出资款人民币 35,348,355.00 元，均为货币出资，其中：计入股本人民币
3,136,500.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 32,211,855 元。公司本次
增资前注册资本人民币 401,000,000 元，变更后的注册资本人民币 404,136,500
元。
    五、本次授予的限制性股票的登记情况

    本次授予的 313.65 万股限制性股票已于 2022 年 3 月 17 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于 2022 年 3 月 18 日收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

    六、本次授予前后对公司控股股东的影响

    本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加 313.65 万股，公司控股股东
持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    七、股权结构变动情况

                                                                  单位：股



   类别              变动前           本次变动           变动后


   有限售条件股份    349,731,949.00   3,136,500.00       352,868,449.00


   无限售条件股份    51,268,051.00    0                  51,268,051.00


   总计              401,000,000.00   3,136,500.00       404,136,500.00


    七、本次募集资金的用途

    本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充流动资金。

    八、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的
公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股
份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 2 日，公司对首
次实际授予的 313.65 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计
成本的影响如下表所示：
                                                                  单位：万元

首次授予限制性
                     2022 年         2023 年         2024 年          2025 年
 股票摊销成本

    2907.54          1376.93         940.80           473.51          116.30

    说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票

未来未解除限售的情况。

    （2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

    （3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，由于实
施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响
程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。



    特此公告。



                                               合兴汽车电子股份有限公司董事会
                                                               2022 年 3 月 19 日