国泰君安证券股份有限公司

                 关于合兴汽车电子股份有限公司

                  2021 年度持续督导年度报告书


 保荐机构      国泰君安证券股份有限公司      上市公司简称     合兴股份

 保荐代表人    秦磊、陈轶劭                  上市公司代码     605005

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3600 号”文核准，合兴汽车电
子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）公开发行人民币普通股 4,100
万股，发行价格为 6.38 元/股，募集资金总额 25,583.80 万元，扣除各项发行费
用后实际募集资金净额为人民币 21,151.69 万元。国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任合兴股份首次公开发行股票并持
续督导的保荐机构，负责对合兴股份上市后的持续督导工作，持续督导期限为
2021 年 1 月 19 日至 2023 年 12 月 31 日。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》，保荐机构从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关
联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对合兴股份进行了持续督导。

    2021 年度，保荐机构对合兴股份的持续督导情况如下：

一、持续督导总体工作情况

    在 2021 年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。

    （一）日常督导
序号                      督导事项                               实施情况
                                                          保荐机构已建立健全并有
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体     效执行了持续督导工作制
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       的持续督导工作制定相应的工作计划。                 度，并制定了有针对性的
                                                          持续督导工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，     保荐机构已与合兴股份签
       与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双     订保荐协议，协议中已明
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       方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所     确规定了各方在持续督导
       备案。                                             期间的权利义务。
                                                          2021 年度持续督导期间，
                                                          保荐代表人及项目组人员
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式   通过日常沟通、定期或不
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       开展持续督导工作。                                 定期回访、现场检查等方
                                                          式，对合兴股份开展了持
                                                          续督导工作。
                                                          2021 年度持续督导期间，
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
                                                          合兴股份未发生须按有关
 4     项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
                                                          规定公开发表声明的违法
       告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
                                                          违规事项。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、
                                                          2021 年度持续督导期间，
       违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个
                                                          未发现合兴股份及相关当
 5     工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市
                                                          事人存在违法违规和违背
       公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的
                                                          承诺的情况。
       具体情况，保荐人采取的督导措施等。
                                                          2021年度持续督导期间，
                                                          保荐机构通过日常沟通、
                                                          现场检查等方式持续督导
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法     上市公司及其董事、监事、
       律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规     高级管理人员遵守法律、
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       则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承     法规、部门规章和上海证
       诺。                                               券交易所发布的业务规则
                                                          及其他规范性文件，并切
                                                          实履行其所做出的各项承
                                                          诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包     督导合兴股份建立健全并
 7     括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及     有效执行公司各项治理制
       董事、监事和高级管理人员的行为规范等。             度。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
       不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
                                                        督导合兴股份建立健全并
 8     以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                                        有效执行各项内控制度。
       衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审     督导合兴股份建立健全并
     阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信     有效执行各项信息披露制
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     上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记     度，具体详见“二、信息
     载、误导性陈述或重大遗漏。                         披露审阅情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
                                                        对合兴股份的信息披露文
     券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
                                                        件及其他提交文件进行了
10   的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
                                                        事前审阅，具体详见“二、
     充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
                                                        信息披露审阅情况”。
     交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
                                                        对合兴股份的信息披露文
     上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对
                                                        件及其他提交文件进行了
11   有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
                                                        事前审阅，具体详见“二、
     及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
                                                        信息披露审阅情况”。
     补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监     2021年度持续督导期间，
     事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证     未发现合兴股份或其控股
12   券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关     股东、实际控制人、董事、
     注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施     监事、高级管理人员存在
     予以纠正。                                         该等情况。
                                                        持续关注 2021年度持 续
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承     督导期间合兴股份及控股
13   诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履     股东、实际控制人履行承
     行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。           诺情况，未发现存在违反
                                                        承诺的情形。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
     闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披     2021年度持续督导期间，
14   露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时     合兴股份未出现该等事
     督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披     项。
     露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上
     市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等
     上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及
                                                        2021年度持续督导期间，
     其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
15                                                      合兴股份及相关主体未出
     性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
                                                        现该等事项。
     （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办
     法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市
     公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易
     所或保荐人认为需要报告的其他情形。
                                                        保荐机构已制定持续督导
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查     工作计划，明确了现场检
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     工作要求，确保现场检查工作质量。                   查的相关工作计划和现场
                                                        检查的相关工作要求。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
        之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
        上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控
        制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 2021年度持续督导期间，
 17     违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 未发现合兴股份存在该等
        违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易 情形。
        显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
        绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；
        （七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                                         督促公司完善并执行公司
                                                         关联交易制度，持续督导
        督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性   和关注公司关联交易的公
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        的制度，并对关联交易发表意见。                   允性和合规性，关注关联
                                                         交易是否按规定履行了程
                                                         序。
        督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件   详见“二、信息披露审阅
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        及中国证监会、证券交易所提交的其他文件。         情况”
                                                         督导公司募集资金的使
                                                         用，关注募集资金使用与
                                                         公司招股说明书是否一
                                                         致，是否符合相关法律法
        持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等   规及公司募集资金管理制
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        承诺事项。                                       度的规定，对募集资金存
                                                         放和使用进行了专项核
                                                         查，并出具了2021年度募
                                                         集资金存放与使用情况专
                                                         项核查报告。

      （二）现场检查情况

      保荐机构保荐代表人及所属项目组成员于 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 8
月 26 日对公司进行了持续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公
司管理人员进行了访谈，对公司自首次公开发行股份上市之日以来至今的经营情
况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外
投资等情况进行了逐项检查。


二、信息披露审阅情况

      保荐机构保荐代表人在合兴股份首次公开发行并上市完成后的 2021 年度持
续督导期间，对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露
文件包括：董事会决议公告、股东大会会议决议公告、募集资金管理和使用的相
关公告、各期定期报告及其他临时性公告等公告。

    经核查，保荐机构认为，合兴股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，合兴股份2021年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及 上
海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）