合兴汽车电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年五月二十日
2021 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，
经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发
言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持
人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提
出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股
东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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合兴汽车电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2022 年 5 月 20 日（周五）14：00
（三）网络投票时间：2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子股份
有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2022 年 5 月 13 日
（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结
合的方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师；
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
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二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》；
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、 《关于 2021 年年度董事会工作报告的议案》
2、 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
4、 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
5、 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
6、 《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》
7、 《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
8、 《关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》
（五）现场会议投票表决。
（六）宣布现场表决结果。
（七）现场休会，等待网络投票结果。
（八）现场复会，宣读并签署会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
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（十）签署会议相关资料。
（十一）主持人宣布会议结束。
三、会议联系方式
联系电话：0577-57117711
电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn
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合兴汽车电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于 2021 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力
下，积极推进董事会战略规划目标的实施，较好地完成了既定的各项工作任务。
《合兴汽车电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》具体内容见附件
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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合兴汽车电子股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以
公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行了股东大会赋予的职责。本年
度工作情况如下：
一、报告期内主要经营情况
2021 年，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益
和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降
本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具
体情况如下：
2021 年度，公司实现营业收入 14.22 亿元 ，同比 2020 年营业收入 12.02
亿元，增长 18.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.950 亿元，同比 2020
年净利润 1.898 亿%元，增长 2.75%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 1.80 亿元，同比 2020 年扣非净利润 1.72 亿元，增长 4.57%。
二、2021 年董事会及专门委员会履职情况
1、公司规范治理情况
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的
运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管
理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；
加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标
准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
2、董事会换届选举情况
报告期内，鉴于公司第一届董事会任期届满，按照相关制度的要求，经审
慎考虑与选拔提名，公司及时召开董事会和股东大会，已于 2021 年 5 月顺利完
成董事会的换届选举工作；同时由第二届董事会聘任新一届高级管理人员，实
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现公司决策层、管理层平稳过渡，保障公司生产经营正常进行、公司战略决策
的稳定执行。
3、董事会及股东大会召开情况
2021 年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法
律法规规定，全年共召开董事会 8 次，审议通过各项议案 41 个。董事会全体成
员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金置换、委托理财、现
金管理、聘任审计机构等重大事项进行了审议和表决。
2021 年度，董事会召集召开 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次和临时
股东大会 2 次，审议通过各项议案 17 个。董事会严格按照股东大会决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及
表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决
议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。
4、董事会董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状
况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营
发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会
决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董
事认真履行应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判
断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司 2021 年度日常性关联交
易预计、担保、募集资金、票据池、利润分配、续聘及变更审计机构等事项发
表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。
5、董事会各专门委员会履职情况
2021 年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司
各专门委员会工作条例规定开展工作。
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报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审议了公司发展战略及 2021 年经营
计划；审计委员会召开 7 次会议，协商确定 2021 年度审计工作计划安排，就审
计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、募集资金现金管理、变更会
计师事务所、定期报告等事项进行审查；提名委员会召开 3 次会议，对公司拟
聘任的高级管理人员以及第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的
任职资格等进行审核；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议了 2021 年度高级
管理人员薪酬发放情况及第二届董事会董事、高级管理人员薪酬方案。
6、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上交所自律监管指引第 2 号-信息
披露事务管理》、《上交所自律监管指引第 3 号-行业信息披露》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露
关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上
市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有
用性。
7、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质
量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者
关系工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决
策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对
投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司
信息。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年公司董事会将继续执行股东大会确定的各项决议，加强会议管理，
提高会议效率，进一步提升公司规范化治理水平，具体体现在：一是通过对照
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资 本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事
会及管理层合法运作和科学决策程序；二是高度重视并积极组织公司董事、监
事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和
高级管理人员的履职能力；三是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各
单位、各级管理人员今后有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实
提升公司的规范运作水平，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司
及股东利益。
特此报告。
合兴汽车电子股份有限公司
董事会
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议案二：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会自选任以来严格按照《公司法》、 公司章程》、 监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认
真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行
职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
《公司 2021 年度监事会工作报告》具体内容见附件。
本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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合兴汽车电子股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年合兴汽车电子股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司
法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经
营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并
提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监
督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提
高。现将公司监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年，监事会共召开 7 次监事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议届次 议案名称
1 2021-2-26 第一届监事会第 1、《关于使用募集资金置换预先投入募
九次 投项目自筹资金及已支 付发行费用的议
案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》
2 2021-4-15 第一届监事会第 1、《公司 2020 年度监事会工作报告》
十次 2、《公司 2020 年年度报告及其摘要》
3、《公司 2020 年财务决算报告》
4、《公司 2020 年度利润分配预案》
5、《关于公司 2021 年预计日常关联交易
的议案》
6、《关于续聘 2021 年度审计机构的议
案》
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7、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
8、《关于预计公司及子公司 2021 年度新
增贷款额度的议案》
9、《关于公司董事、监事、高级管理人
员薪酬方案的议案》
10、《关于公司监事会换届选举监事候选
人的议案》
3 2021-4-27 第一届监事会第 1、《公司 2021 年第一季度报告》
十一次 2、《关于 2021 年度公司及下属子公司
之间预计相互提供担保 额度的议案
4 2021-5-10 第二届监事会第 1、《关于选举冯洋为公司监事会主席的
一次 议案》
5 2021-8-19 第二届监事会第 1、《2020 年半年度报告及摘要》
二次 2、《2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
3、《关于公司开展票据池业务的议案》
4、《合兴汽车电子股份有限公司内部控
制制度》
6 2021-9-14 第二届监事会第 1、《关于变更会计师事务所的议案》
三次 2、《关于对境外全资子公司进行增资的
议案》
7 2021-10-28 第二届监事会第 1、《公司 2021 年第三季度报告》
四次
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
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监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情
况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、
法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行
股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有
效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务
管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发
现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为
完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理
水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合
《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控
制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联
交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相
关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是
中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况及控股股东非经营性资金占用情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，
公司不存在违规对外担保情况。
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同时监事会对控股股东非经营性资金占用情况进行了全面核查后认为，报
告期内，公司不存在控股股东的非经营性资金占用情况。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会
提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会
对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大
会的有关决议。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一
步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系
的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人
员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东
利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务
水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
合兴汽车电子股份有限公司
监事会
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议案三：
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
合兴汽车电子股份有限公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允的反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及
2021 年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经上会会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度合并报表的
主要财务数据和财务指标如下：
（一）2021 年主要财务数据
单位：元
项 目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
营业收入 1,422,377,569.19 1,202,160,920.23 18.32
归属于上市公司股东的净 195,004,633.01 189,776,647.83 2.75
利润
归属于上市公司股东的扣 180,386,851.35 172,499,348.01 4.57
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 -7.55
14.49 18.91 减少4.41
加权平均净资产收益率
个百分点
经营活动产生的现金流量 123,648,692.17 252,057,150.70 -50.94
净额
项 目 2021年末 2020年末 同比增减(%)
总资产 1,796,568,027.49 1,454,054,782.23 23.56
归属于上市公司股东的净 1,434,152,789.36 1,090,487,459.85 31.51
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资产
二、期末资产情况
单位：元
项 目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
资产总额 1,796,568,027.49 1,454,054,782.23 23.56
其中：流动资产 1,126,130,190.70 880,072,640.36 27.96
固定资产 422,610,732.77 366,353,213.19 15.36
负债总额 301,083,621.83 310,917,703.78 -3.16
其中：流动负债 301,083,621.83 310,917,703.78 -3.16
长期借款 1,275,416.46 0 -
所有者权益 1,434,152,789.36 1,090,487,459.85 31.51
其中：总股本 401,000,000.00 360,900,000.00 11.11
资本公积 387,445,563.61 216,028,704.80 79.35
盈余公积 30,850,127.64 26,833,697.26 14.97
未分配利润 616,390,282.31 485,552,079.68 26.95
归属于上市公司股东的所 1,434,152,789.36 1,090,487,459.85
31.51
有者权益
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2021 年
12 月 31 日，公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的为人民币 19,500.46 万
元。在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以 2021 年度利润分
配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体
分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 40,100.00 万股，公司于 2022 年 3 月 17 日完成股权激励
计划限制性股票授予 313.65 万股，截至 本公告披露之日 ，公司总股本为
40,413.65 万股，此次拟分配的现金红利总数为 60,620,475.00 元（含税），本
次派发现金红利约占公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 31.09%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参
与分配的股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股获分配金额。
如后续总股本或可参与分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公
司和全体股东的利益。具体内容详见公司 2022 年 4 月 27 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司关于 2021 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案五：
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法
律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021 年年报工作的指导意见
和要求，公司编制了《2021 年年度报告全文及摘要》。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 27 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司 2021 年年度报告》、《合
兴汽车电子股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案六：
关于 2022 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件和《合兴
汽车电子股份有限公司章程》的规定，结合 2021 年度日常关联交易发生的实际
情况，以及 2022 年度生产经营计划安排，具体情况如下：
一、2021 年度日常关联交易情况
单位：万元
关联交易类 2021 年预计 2021 年实际发
关联人
别 金额 生金额
采购 合兴集团有限公司及其子公司 400 723.32
销售 合兴集团有限公司及其子公司 3500 1395.97
房屋租赁 合兴集团有限公司及其子公司 70 22.54
许可费收入 合兴集团有限公司及其子公司 30 28.21
合计 4,000 2,170.04
公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额 2170.04 万元未超出 2021 年度
日常关联交易预计总金额 4,000 万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的
差异主要是公司根据生产经营组织的实际情况做出的采购计划和销售计划调整
所致。
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二、本次日常关联交易预计金额和类别
2022 年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联
交易预计金额为 3630 万元，具体情况如下：
关联方 2022 年预计交易金额
关联交易类型 定价原则
（人民币万元）
采购（商品及 合兴集团有限公司 协议定价 1500
劳务） 及其子公司
销售（商品及 合兴集团有限公司 协议定价 2000
劳务） 及其子公司
合兴集团有限公司 协议定价 100
房屋租赁
及其子公司
合兴集团有限公司 协议定价 30
许可费收入
及其子公司
合计 3630
三、关联方及关联关系
（一）合兴集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈文葆 住所：浙江省乐清市虹桥镇溪西路 130-138 号 注册
资本：壹亿伍仟万元整 成立日期：1996 年 08 月 22 日
主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、低压电器、塑料制
品、模具、工艺品、仪器仪表制造、加工、销售、研发
2、关联关系
合兴集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第(一)项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（一） 浙江合兴电工有限公司
20
1、基本情况
法定代表人：陆竞 住所：温州市乐清市浙江省乐清市虹桥镇溪西路 130-
138 号注册资本：贰仟万元整 成立日期：2004 年 11 月 24 日
主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、高低压电器、建筑
电器、电器成套设备、五金工具、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆塑料
制品、金属制品的研发、制造、加工、销售；
2、关联关系
浙江合兴电工有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（三）芜湖合兴电器有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈文义 住所：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区 注册资
本：叁佰万元整 成立日期：2012 年 5 月 4 日
主要经营业务或管理活动：配电开关控制设备及相关注塑件、五金件、模
具、工艺品、仪器仪表制造、销售；
2、关联关系
芜湖合兴电器有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
3、履约能力
21
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（四）上海卓兴模具有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈文葆 住所：上海市松江区新桥镇申港路 125 号 6 幢 5 层
注册资本：叁仟万元整 成立日期：2001 年 9 月 30 日
主要经营业务或管理活动：模具生产、销售，五金工具销售，仪器仪表
（除特种）销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁；
2、关联关系
上海卓兴模具有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)项规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
3、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、本公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公
平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市
场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交
易协议，对关联交易价格予以明确。
2、公司发生的日常性关联交易包括但不限于以上内容，与关联方发生的所
有日常采购、销售行为均适用于 2022 年预计的关联交易额度内。关联交易在总
额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的
关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
五、关联交易和对上市公司的影响
22
1、公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是
公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，
降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、
稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的
一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情
形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生
不利影响。
3、上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因上述交易
而对关联方形成依赖。
公司独立董事对该议案进行事前确认并同意提交公司董事会审议，董事会
审计委员会对该议案发表确认意见。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、周汝中对本
议案回避表决。
因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人，因此董事会一致同意该议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东回避表决。
23
议案七：
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2021 年度财务审计工
作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，公司
对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司 2021 年度审计工作表示肯
定和满意。公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下
属子公司 2022 年度的财务审计和内部控制审计机构。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（二）机构信息
1、基本信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培
训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：
000362）、会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
2、上会人员信息及业务规模
截至 2021 年末，上会拥有合伙人 74 名、注册会计师 445 名、从业人员总
数 1303 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 115 人。
3、业务信息
24
上会 2021 年度经审计业务收入 6.20 亿元，其中审计业务收入 3.63 亿元，
证券业务收入 1.55 亿元。2021 年度上会为 41 家上市公司提供年报审计服务同
行业上市公司审计客户 22 家。
4、投资者保护能力
截至 2021 年末，上会计提的职业风险基金为 76.64 万元、购买的职业保险
累计赔偿限额为 30,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会已
审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案
件，已执行完毕。
4、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：张炜，2007 年起在上会执业并从事上市公司审计
至今，同年成为注册会计师。近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 4
家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：丁清清，2014 年起在上会执业并从事上市公司审
计至今，从事证券业务多年，2021 年成为注册会计师。近三年参与并签字的上
市公司审计项目共涉及 1 家上市公司。
（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996 年起在上会执业并从事上市公司审计
至今，2000 年获得中国注册会计师资格。近三年参与并签字的上市公司审计项
目共涉及 5 家上市公司。
2、相关人员的诚信记录情况
25
上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均
未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。
3、相关人员的独立性
上会及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司
不存在可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业
务。
项目合伙人和签字注册会计师近三年没有不良诚信记录。
4、审计收费
公司 2022 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，及市场行情等因素，与审计机构协商定价确定审
计费用，办理并签署相关审计服务协议。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议 。
26
议案八：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 3 月 2 日为授予
日，以 11.27 元/股向 178 名激励对象授予 320.40 万股限制性股票。根据公司
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定授予日
后办理缴款的过程中，5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票、4 名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票，合计 6.75 万
股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数由 178 人调整为 173 人，实际授予
限制性股票由 320.40 万股调整为 313.65 万股。本次授予完成后，公司的股本总
额为 404,136,500 股，注册资本相应增加至人民币 404,136,500 元。具体内容最
终以市场监督管理部门的核准结果为准。
根据合兴汽车电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，股东大会已
同意授权公司董事会在 2022 年限制性股票激励计划的授予登记完成之后及时修
订公司章程及办理企业变更登记等事宜。另外根据中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年
1 月修订）等规范性文件要求及最新修订内容，合兴股份结合公司实际情况，对
《合兴汽车电子股份有限公司》（以下简称“公司章程”）中的相关内容修订如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
401,000,000 元（肆亿零壹佰万元）。 404,136,500 元（肆亿零肆佰壹拾叁万
陆仟伍佰元）。
27
第二十条 公司股份总数为 40,100 万 第二十条 公司股份总数为 40,413.65
股，全部为普通股，每股面值 1 元。 万股，全部为普通股，每股面值 1
元。
第二十四条 第二十四条
… …
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公 除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将
股东，将其持有的本公司股票在买入 其持有的本公司股票或者其他具有股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
所有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司
益。但是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但是，证
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 券公司因购入包销售后剩余股票而持
出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行 会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权为了公司的利益以自 他具有股权性质的证券，包括其配
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定 的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
28
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章、本章程或公司其他制度规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
应当由股东大会决定的其他事项。 规章、本章程或公司其他制度规定的
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构和个人代 权的形式由董事会或其他机构和个人
为行使。 代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司对外提供
担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或 计净资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司及其控股子公司对外提供
后提供的任何担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）连续十二个月内担保金额超过 计总资产 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％且 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；
方提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他
（七）连续十二个月内担保金额超过 担保。
公司最近一期经审计总资产的百分之 股东大会审议前款第（四）项担
三十（30％）； 保事项时，应经出席会议的股东所持
（八）根据法律、法规、部门规章及 表决权的 2/3 以上通过。股东大会在
其他规范性文件要求需要经股东大会 审议为股东、实际控制人及其关联人
审批的其他对外担保事项。 提供的担保议案时，该股东或受该实
股东大会审议前款第（二）项担 际控制人支配的股东，不得参与该项
保事项时，应经出席会议的股东所持 表决，该项表决须经出席股东大会的
表决权的 2/3 以上通过。股东大会在 其他股东所持表决权的半数以上通
审议为股东、实际控制人及其关联人 过。
提供的担保议案时，该股东或受该实 由股东大会审议的对外担保事
际控制人支配的股东，不得参与该项 项，必须经董事会审议通过后，方可
表决，该项表决须经出席股东大会的 提交股东大会审议。
其他股东所持表决权的半数以上通
过。
29
由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可 上述担保金额的计算标准按照
提交股东大会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定执行。
上述担保金额的计算标准按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关
规定执行。
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（财务资
担保、受赠现金资产、单纯减免公司 助、提供担保除外）达到下列标准之
义务的债务除外）达到下列标准之一 一的，应当提交股东大会审议：
的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）
在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%
占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；
以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易的成交金额（包括承担的 产净额（同时存在账面值和评估值
债务和费用）占公司最近一期经审计 的，以高者为准）占公司最近一期经
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
5,000 万元； 超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
个会计年度经审计净利润的 50%以 债务和费用）占公司最近一期经审计
上，且绝对金额超过 500 万元； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一 5,000 万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度经审计净利润的 50%以
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 上，且绝对金额超过 500 万元；
元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 50%以 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
上，且绝对金额超过 500 万元。上述 元；
指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一
计算。 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上述“交易”包括下列事项：购 上，且绝对金额超过 500 万元。上述
买或出售资产（不含购买原材料、燃 指标涉及的数据如为负值，取绝对值
料、动力和生产设备，以及出售产 计算。
上述“交易”包括下列事项：购
品、商品、生产设备等与日常经营相
买或出售资产；对外投资（含委托理
关的资产，但资产置换中涉及购买、 财、对子公司投资等）；提供财务资
出售此类资产的，仍包含在内）；对 助（含有息或者无息借款、委托贷款
外投资（含委托理财、委托贷款、对 等）；提供担保（含对控股子公司担
30
子公司投资等）；提供财务资助；提 保等）；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或受赠资
供担保；租入或租出资产；委托或者
产；债权或债务重组；签订许可使用
受托管理资产和业务；赠与或受赠资 协议；转让或者受让研发项目、放弃
产；债权或债务重组；签订许可协 权利（含放弃优先购买权、优先认缴
议；转让或者受让研究与开发项目等 出资权等）等上海证券交易所认定的
其他交易。
上海证券交易所认定的其他交易。
公司进行提供担保、财务资助、
委托理财等之外的其他交易时，应当
对相同 交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适 用前款规定。已经按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司发生下列情形之一交易的，
可以免于提交股东大会审议，但仍应
当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第
一款第（四）项或者第（六）项标
准， 且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十四条 公司发生的关联交易达 第四十四条 公司发生的关联交易达到
到下列标准之一的，应当提交股东大 下列标准之一的，应当提交股东大会
会审议： 审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现 （一）交易金额（包括承担的债务和
金资产、单纯减免公司义务的债务除 费用）在 3,000 万元以上，且占公司
外）金额在 3,000 万元以上，且占公 最近一期经审计净资产绝对值 5％以
司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 上的重大关联交易。公司拟发生重大
以上的重大关联交易。公司拟发生重 关联交易的，应当提供具有执行证
大关联交易的，应当提供具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机
券、期货相关业务资格的证券服务机 构对交易标的出具的审计或者评估报
构对交易标的出具的审计或者评估报 告。对于与日常经营相关的关联交易
告。对于与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计
所涉及的交易标的，可以不进行审计 或者评估；
或者评估； （二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担保。 上述关联交易金额的计算标准按
上述关联交易金额的计算标准按 照《上海证券交易所股票上市规则》
照《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定执行。
的相关规定执行。
31
第四十五条 公司财务资助事项属于下
新增 第四十五条 列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（条款序号相应顺延）
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股
票上市规则》规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第五十一条 第五十二条
… …
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或 持股东大会，连续 90 日以上单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东 合计持有公司 10%以上股份的股东可
可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
32
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派 同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。 司提出提案。
… …
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东 本章程第五十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式、 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
33
第六十条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知各股东并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东大会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东大会的召开和表决
决程序，包括通知、登记、提案的审 程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署 会议决议的形成、会议记录及其签
等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东大会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东 事会的授权原则，授权内容应明确具
大会议事规则应作为章程的附件，由 体。股东大会议事规则应作为章程的
董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议 内容真实、准确和完整。出席会议的
的董事、监事、董事会秘书、召集人 董事、监事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录
录上签名。会议记录应当与现场出席 上签名。会议记录应当与现场出席股
股东的签名册及代理出席的委托书及 东的签名册及代理出席的委托书、网
表决情况的有效资料一并保存，保存 络及其他方式表决情况的有效资料一
期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。股东大会作出普通 议和特别决议。股东大会作出普通决
决议，应当由出席股东大会的股东 议，应当由出席股东大会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 括股东代理人）所持表决权的过半数
1/2 以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
34
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
… …
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第
权。征集股东投票权应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 使表决权，且不计入出席股东大会有
投票权。公司不得对征集投票权提出 表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会 第八十三条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下，通过各种方式 法、有效的前提下，通过各种方式和
和途径，优先提供网络形式的投票平 途径，优先提供网络形式的投票平台
台等现代信息技术手段，为股东参加 等现代信息技术手段，为股东参加股
股东大会提供便利。 东大会提供便利。
第九十一条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
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系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
… …
第九十二条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东大会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股 及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密 东、网络服务方等相关各方对表决情
义务。 况均负有保密义务。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
内向股东通知有关情况。如因董事的 披露有关情况。如因董事的辞职导致
辞职导致公司董事会低于法定最低人 公司董事会低于法定最低人数时，在
数时，在改选出的董事就任前，原董 改选出的董事就任前，原董事仍应当
事仍应当依照法律、行政法规、部门 依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义 续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在 务，在任期结束后并不当然解除，其
本章程规定的合理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
36
开信息;其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后的 1 年内仍然有效。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
解聘公司副经理、财务负责人等高级 事项；根据总经理的提名，聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 解聘公司副经理、财务负责人等高级
事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
… 或本章程授予的其他职权。
…
第一百一十二条 董事会对购买或 第一百一十二条 董事会对购买或出售
出售资产等交易、对外担保、关联交 资产等交易、对外担保、关联交易等
易等事项的权限如下： 事项的权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售资产 （一）董事会对公司购买或出售资产
等交易的审议权限为： 等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
帐面值和评估值的，以高者为准）占 面值和评估值的，以高者为准）占公
公司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
2、交易的成交金额（包括承担的债 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
务和费用）占公司最近一期经审计净 额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
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资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元； 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个 3、交易的成交金额（包括承担的债务
会计年度经审计净利润的 10%以上， 和费用）占公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过 100 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
4、交易标的（如股权）在最近一个 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 4、交易产生的利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 10% 计年度经审计净利润的 10%以上，且
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， 6、交易标的（如股权）在最近一个会
取其绝对值计算。 计年度相关的净利润占公司最近一个
上述“交易”事项参照本章程第 会计年度经审计净利润的 10%以上，
四十三条规定。 且绝对金额超过 100 万元。
（二）董事会对关联交易事项的审议 上述指标涉及的数据如为负值，
权限为： 取其绝对值计算。
1、公司与关联自然人拟发生的交易 上述“交易”事项参照本章程第
金额在 30 万元以上的关联交易（公 四十三条规定。
司提供担保除外）； （二）董事会对关联交易事项的审议
2、公司与关联法人拟发生的交易金 权限为：
额在 300 万元以上，且占公司最近一 1、公司与关联自然人拟发生的交易金
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
关联交易（公司提供担保除外）。 元以上的关联交易；
（三）董事会对公司对外担保事项的 2、公司与关联法人（或者其他组织）
审议权限为： 拟发生的交易金额（包括承担的债务
公司对外担保事项均须经董事会 和费用）在 300 万元以上，且占公司
审议批准。董事会审议对外担保事项 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
时，须经出席董事会会议的三分之二 上的关联交易。
以上董事同意。 （三）董事会对公司对外担保事项的
审议权限为：
公司对外担保事项均须经董事会
审议批准。董事会审议对外担保事项
时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
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并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百三十一条 在公司控股股东单位
第一百三十一条 在公司控股股东单 担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事、监事以外其他行政职 的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理 员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十条 第一百四十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十五条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十六条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报 证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送半年度财务会计报 易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
39
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有
监会派出机构和证券交易所报送季度 关法律、行政法规、中国证监会及证
财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十条 公司股东大会对利润 第一百六十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成利润 在股东大会召开后 2 个月内完成股利
分配事项。 （或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到 30 日内在《中国证券报》或中国证监
通知书之日起 30 日内，未接到通知 会指定的其他信息披露报刊上公告。
书的自公告之日起 45 日内，有权要 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起 45 日
保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于 相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百八十五条 公司有本章程第一百
百八十三条第（一）项情形的，可以 八十四条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百八十六条 公司因本章程第一百
百八十三条第（一）项、第（二） 八十四条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
15 日内成立清算组，开始清算。清算 内成立清算组，开始清算。清算组由
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组由董事或者股东大会确定的人员组 董事或者股东大会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 逾期不成立清算组进行清算的，债权
债权人可以申请人民法院指定有关人 人可以申请人民法院指定有关人员组
员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
公司章程其他条款不变。公司将于本次股东大会审议通过后及时向工商登记
机关办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。
鉴于对《公司章程》相关条款做出上述修改和增补新条款后，导致原《公
司章程》部分章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的序
号亦做相应修改和依次顺延。具体内容详见公司 2022 年 4 月 27 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合兴汽车电子股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
本议案为特别决议议案，需与会股东三分之二以上同意方可通过，请各位
股东及股东代理人予以审议。
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