合兴汽车电子股份有限公司                                     对外投资管理制度




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                               对外投资管理制度


                                第一章     总则
     第一条     为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，
使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规、规章及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司对外投资管理制度》
（以下简称“本制度”）。
     第二条     本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。
     第三条     按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期
投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括
各种股票、债券、基金、分红型保险等；
     长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
     （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     （二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
     （三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
     （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。




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     第四条     投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
     第五条     本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公
司”）的一切对外投资行为。
     第六条     若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易制度的相关
要求执行。

                           第二章   对外投资的审批权限


     第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
     第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
     第九条     公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
     （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
     （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
     （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
     （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
     （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议：



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     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的，；
     2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。
     6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
     交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。



                      第三章   对外投资的组织管理机构


     第十二条 公司股东大会、董事会、董事长办公会议为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
     第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展
情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
     第十四条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息



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收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目后评价工作。
     第十五条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确
定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开
户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
     第十六条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
     第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。
     第十八条 总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，报董事会/股东大会
批准实施。
     第十九条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项
目的审计工作。
     第二十条 公司可以聘请专职律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。

                           第四章   对外投资的决策管理
     第二十一条 公司短期投资决策程序：
     （一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的赢利能力编制短期投资计划；
     （二）财务部负责提供公司资金流量状况；
     （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
     第二十二条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
     第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的
两人联名签字。
     第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。



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     第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
     第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：
（一） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
     第二十七条 公司确认对外投资，应履行以下程序：
（一） 公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报
告）；
（三） 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经
理；总经理提交董事长办公会议审议。董事长办公会议根据相关权限履行审批程序，
超出权限的，提交董事会；并由董事会根据相关权限履行审批程序或提交股东大会
审议。
（四） 按本制度规定的程序办理报批手续；
（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
     第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需 增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
     第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。
     第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或
协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
     第三十一条 有关归口管理部门应定期向总经理汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建
议，并按审批程序重新报请董事长办公会议、董事会或股东大会审议。
     第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。


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     第三十三条 公司监事会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构
讨论处理。
     第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选到
项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。

                           第五章    对外投资的转让与收回
     第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
     第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
     第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
     第三十九条 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公司资产的流
失。

                            第六章    对外投资的人事管理
     第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
     第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重



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要作用。
     第四十二条 对外投资派出人员的人选由公司董事长提出初步意见，由投资决
策机构决定。
     第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行 职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公
司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多
的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责
任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
     第四十四条 公司董事长应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公
司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                     第七章   对外投资的财务管理及审计
     第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会
计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制
度及其有关规定。
     第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
     公司对子公司进行定期或专项审计。
     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
     公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
     第四十七条 公司可向子公司委派经理或财务总监对子公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
     第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。



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                           第八章   重大事项报告
     第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
     第五十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
      （一） 收购、出售资产行为：
      （二） 重大诉讼、仲裁事项；
      （三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
      赁）等的订立、变更和终止；
      （四） 大额银行退票；
      （五） 重大经营性或非经营性亏损；
      （六） 遭受重大损失：
      （七） 重大行政处罚；
      （八） 董事会要求的其他事项。
     第五十一条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部
门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

                               第九章     附则
     第五十二条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
     第五十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
     第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


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                                                             二〇二二年六月




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