合兴汽车电子股份有限公司                                   关联交易管理办法




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                                 第一章   总则

     第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立
的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交
易所股票上市规则》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制订本办法。
     第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研发项目；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
     （十二）上海证券交易所认定的其他交易；
     （十三）购买原材料、燃料、动力；
     （十四）销售产品、商品；
     （十五）提供或者接受劳务；

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     （十六）委托或者受托销售；
     （十七）存贷款业务；
     （十八）与关联人共同投资；
     （十九）按照实质重于形式的原则，其他通过约定可能引致资源或义务转移
     的事项。
     第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。在过去
12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述情形之一的
自然人，为上市公司的关联人自然人。
     第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

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控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质性判断。
     第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）符合公平、公开、公正的原则；
     （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；关联人如享有股东大会表
     决权，应当回避表决；
     （四）关联董事在董事会就该事项进行表决时应当回避；
     （五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
     求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
     （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
     时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

                           第二章   关联人及关联交易认定

     第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
     第十条 关联交易的定价原则：
     （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格；
     （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
     第十一条 关联交易的定价方法：
     （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
     （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
     （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

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       第十二条 关联交易价格的管理：
       （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
       （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
       （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。

                           第三章   关联交易的决策程序

       第十三条 以下情形的关联交易应当提交公司董事会审议：
       （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
     （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）。
       第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司股东大会审议：
     公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
     上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
     公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
       第十五条 交易金额达不到公司董事会、股东大会审议标准的关联交易，由
公司总经理或总经理办公会审定。
       第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

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上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     第十七条 董事会对本办法第十三条、第十四条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。
     第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系
董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第（四）项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6.中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
     第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定

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该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
     第二十一条        关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定表决。

                           第四章   关联交易的信息披露

     第二十二条        公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
     公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     第二十三条        公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露。
     第二十四条        公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所
的有关要求。
     第二十五条        公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、第二十三条
标准的，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。
     已按照本制度第二十二条、第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
     第二十六条        公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）

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项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或
者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制
度第二十二条、第二十三条的规定。
     公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披
露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总
金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十二条、第二十三条的，适
用本制度第二十二条、第二十三条的规定。公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
     第二十七条        对于本制度第二十六条所述预计总金额范围内的关联交易，
如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大
变化的，公司可以免予执行本制度第二十二条、第二十三条的规定，但应当在定
期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对
比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
     关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，
并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的
相关规定履行披露义务和审议程序。
     第二十八条        公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的
方式表决和披露：
     （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
     （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
     上市公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
     可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
     债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

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       价格的除外；
       （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（一）项至第（五）
       项规定的关联自然人提供产品和服务；
       （八）关联交易定价为国家规定；
       （九）上海证券交易所认定的其他情况。
       第二十九条      公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。

                                第五章       附则

       第三十条     由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
       第三十一条      有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于二十年。
       第三十二条      本办法所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日
内。
       第三十三条      本办法所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
       第三十四条      本办法的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
       第三十五条      本办法由公司董事会负责解释。
       第三十六条      本办法由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦
同



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                                                              二〇二二年六月




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