合兴汽车电子股份有限公司                                    独立董事工作制度




                           合兴汽车电子股份有限公司

                               独立董事工作制度


                                 第一章   总则


      第一条 为进一步完善公司治理结构，促进合兴汽车电子股份有限公司（以

下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的

合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立

董事履职指引》等法律法规、规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

      第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情

况，应向公司申明并实行回避。

      第四条 公司设独立董事二名,独立董事的人数应不少于公司董事会人数的

三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

     以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和

经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
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会计学专业博士学位等四类资格之一。

     上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应

当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                           第二章   独立董事的任职条件


      第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

      第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。

      第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

      （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

      （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

      （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

      （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

      （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

      （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

      第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

      （二）具有本制度第七条所要求的独立性；

      （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
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      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

      （五）《公司章程》规定的其他条件。

      第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

      （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

      （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

      （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

      （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

      （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

      （八）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

      第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

      （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

      （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

      （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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      （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出

席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

      （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

      第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。

      独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最

近一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。

      第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上

市公司独立董事候选人。

      在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出

述职报告。


                 第三章    独立董事的提名、选举和更换


      第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

      第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

      第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内

容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

      第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。
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      第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

      第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

      第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞

职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

      第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低

于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，

因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会

应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。因丧失独立性而

辞职和被依法免职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司

董事会应当尽快补选独立董事。


                           第四章   独立董事的职责


      第二十一条       独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董

事代为出席。

      独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当

一事一授。
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      受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会

议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超

过两名独立董事的委托。

      委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行专门授权。

      独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。

      第二十二条       独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金

使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、

利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交

股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审

计、核查或者发表意见。

      独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报

道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或

传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司

未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措

施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上

海证券交易所报告。

      第二十三条       独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还应当履行以下特别职权：

      （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
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判断的依据；

      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （三）向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）提议召开董事会；

      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前

公开向股东征集投票权。

      独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

      第二十四条       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有

关情况予以披露。

      第二十五条       在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事

应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

      第二十六条       独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发

表独立意见：

      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任或解聘高级管理人员；

      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收；

      （五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

      （六）变更募集资金用途；

      （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

      （八）制定资本公积金转增股本预案；

      （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
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计差错更正；

      （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

      （十一）会计师事务所的聘用及解聘；

      （十二）管理层收购；

      （十三）重大资产重组；

      （十四）以集中竞价方式回购股份；

      （十五）内部控制评价报告；

      （十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

      （十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

      （十八）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项；

      （十九）《公司章程》规定的其他事项。

      独立董事应当就公司主动退市、重组安排、经营发展计划、重新上市安排

事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东的意见，在此基

础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

      第二十七条       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

      1、同意；

      2、保留意见及其理由；

      3、反对意见及其理由；

      4、无法发表意见及其障碍。

      第二十八条       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。
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                     第五章    独立董事行使职权的保障


       第二十九条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件。

       第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

       第三十一条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存五年。

       第三十二条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

       第三十三条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第三十四条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

       第三十五条      公司应当给予独立董事适当的津贴。自公司首次公开发行股

票并上市之日起，独立董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通

过。

       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第三十六条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。
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      第三十七条       公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向

公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                                第六章    附则


      第三十八条       本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所

股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证

券交易所认定的其他重大事项。

      第三十九条       本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定为准。

      第四十条     本制度所称以上、以内、不少于含本数，超过、少于、低于、

以下不含本数。

      第四十一条       本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

      第四十二条       本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                                  合兴汽车电子股份有限公司

                                                            二〇二二年六月