合兴股份：合兴汽车电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-11
合兴汽车电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年六月十七日
2022 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，
经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发
言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持
人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提
出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股
东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
1
合兴汽车电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2022 年 6 月 17 日（周五）14：00
（三）网络投票时间：2022 年 6 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子股份
有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2022 年 6 月 13 日
（六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结
合的方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师；
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
2
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》；
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5、 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
6、 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7、 《关于选举监事的议案》
（五）现场会议投票表决。
（六）宣布现场表决结果。
（七）现场休会，等待网络投票结果。
（八）现场复会，宣读并签署会议决议。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议相关资料。
3
（十一）主持人宣布会议结束。
三、会议联系方式
联系电话：0577-57117711
电子邮箱：cwbstock@cwb.com.cn
4
合兴汽车电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步保障公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法
（2018 修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，详情见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
5
合兴汽车电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维
护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会的运
作，根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》等法律法规和规范性文件及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“本规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有
关人 员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，
认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会；公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在 2 个月内召开。
6
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
7
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和公司章程的有关规定。
8
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
年度股东大会的提案由董事会或监事会审议通过后，提交股东大会审议。临
时股东大会的议案由召集人根据公司章程的规定审议通过后，提交股东大会审议。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对提案人
提出的临时提案进行审查。召集人决定不将临时提案提交股东大会表决的, 应当
在该次股东大会上进行解释和说明。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
会议通知的内容和会议通知的变更根据公司章程确定。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、会议期限、会议地点、提
9
交会议审议的事项和提案，并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，
确定的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为
法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服
务。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
10
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
11
第五章 股东大会的表决和决议
第三十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 会计师事务所的聘用、解聘；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
12
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意见。
第三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第三十七条 董事、监事的提名
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事
候选人。
公司监事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名非职
工监事候选人。
提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、非职工监
事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的
董事、非职工监事候选人资料真实、完整。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
13
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，
实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会。
监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无效。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
与会股东表决完成后，工作人员应当及时收集股东的表决票，并由上述计票
和监票人员负责计票、监票。
14
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
15
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之后立即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交 由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 附则
第五十三条 本规则由董事会负责解释。经股东大会决议通过后生效。
第五十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”包含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；
第五十七条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
16
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步保障公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2018
修订）》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对《董事会议事规则》进行修订，详情见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
17
合兴汽车电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代
市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及《合兴汽
车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定《合兴汽
车电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负
责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 2
人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
18
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易
事项（提供担保除外）应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
19
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（六）“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等上海证券
交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
上述第（七）项的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司的担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会可以授权董事长或者总经理
20
批准。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易可免于按照本条第一款的规定提交董事会及股东大会审议，但仍应当按照
规定履行信息披露义务。
非经董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署资产抵押、质押相
关的法律文件。公司重大投资项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施。
第八条 除根据公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司
的对外担保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批；
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第三章 董事长的职权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的 债
务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
21
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理
等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但在特殊
或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容
22
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
23
（四）监事会；
（五）总经理。
第二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳并披露。
第二十二条 公司董事会秘书应安排工作人员制作会议记录。监事可以列席
董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券事务代表应当列席董事会
会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第二十三条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办
公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的
董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表
24
决意见在表决时限内提交董事长或其指定的工作人员。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
第三十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
25
股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
26
第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股
票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
第八章 附则
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
第四十条 规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含
本数。
第四十一条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第四十二条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
27
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《公司章程》等相
关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订，详
情见附件。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
28
合兴汽车电子股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为了进一步保障合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《合兴汽车电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《合兴汽车电子股份
有限公司监事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设监事会副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
29
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七条 监事会分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一
次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议，应当于会议召
开 3 日以前书面通知全体监事。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召
开
临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公
司股东大会决议的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
(六)政府有关部门要求召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开临时监事会会议的
通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
30
经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后,认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
监事会主席应当自接到提议后三日内，发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以
通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体
的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后以传真、快递或电子邮件等方式送至监事会办公室。监事不应当
只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以
面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续
31
二次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东
大会予以更换。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十五条 监事会决议表决方式为：投票表决。监事会临时会议在保障监
事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会监事签字。
第十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记
录的保管期限不少于十年。
第十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人；
（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点以及有关监事反对或弃权的理由；
（五） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的监事姓名、理由和回避情
况；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八） 与会监事认为应当记载的其他事项。
32
第十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失
的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
第十九条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会决议公告事宜,由公司证券事务代表根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十一条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十二条 本规本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第二十四条 本规则由监事会拟定，本议事规则的修订由监事会提出修订
草案，提请股东大会审议通过。本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
33
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司相关制度的统一性，根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《独
立董事工作制度》进行修订，详情见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
34
合兴汽车电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进合兴汽车电子股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履
职指引》等法律法规、规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。
第四条 公司设独立董事二名,独立董事的人数应不少于公司董事会人数的
三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者
会计学专业博士学位等四类资格之一。
上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
35
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
36
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上
市公司独立董事候选人。
在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会作出
述职报告。
37
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，
因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。因丧失独立性而
辞职和被依法免职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司
38
董事会应当尽快补选独立董事。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十二条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、
核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报
道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或
传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或上
海证券交易所报告。
第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还应当履行以下特别职权：
39
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十五条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
40
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价方式回购股份；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的事项；
（十九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就公司主动退市、重组安排、经营发展计划、重新上市安排
事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东的意见，在此基
础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第二十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第五章 独立董事行使职权的保障
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
41
第三十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。自公司首次公开发行股
票并上市之日起，独立董事津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 附则
第三十八条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项。
第三十九条 本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本制度所称以上、以内、不少于含本数，超过、少于、低于、
以下不含本数。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
42
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
43
议案五：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司相关制度的统一性，进一步规范公司的对外投资行为，加强对外
投资管理,根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，根据《中华人民共和
国公司法（2018 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理
制度》进行修订，详情见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
44
合兴汽车电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资
金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规、规章及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司对外投资管理
制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；
（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发
展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公 司”）的一切对外投资行为。
第六条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易制度的相关
要求执行。
45
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公
司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上的，；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
46
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东大会、董事会、董事长办公会议为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十四条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十五条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银
行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十六条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第十八条 总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，报董事会/股东大会
47
批准实施。
第十九条 公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资
项目的审计工作。
第二十条 公司可以聘请专职律师负责对外投资项目的协议、合同和重要相
关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第二十一条 公司短期投资决策程序：
（一）总经理办公室负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十二条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互
制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二十六条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：
（一） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额
的基础上增加投资的活动。
第二十七条 公司确认对外投资，应履行以下程序：
（一） 公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二） 公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项
48
报告）；
（三） 公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总
经理； 总经理提交董事长办公会议审议。董事长办公会议根据相关权限履行审
批程序，超出权限的，提交董事会；并由董事会根据相关权限履行审批程序或提
交股东大会审议。
（四） 按本制度规定的程序办理报批手续；
（五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十八条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经审核，并由经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十一条 有关归口管理部门应定期向总经理汇报投资进展情况。当投资
条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事长办公会议、董事会或股东大会审议。
第三十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司监事会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
第三十四条 建立健全投资项目档案管理制度，各对外投资项目自项目预选
到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料由总经理办公室整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
49
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十九条 财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
第四十二条 对外投资派出人员的人选由公司董事长提出初步意见，由投资
决策机构决定。
第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取
更多的被投资公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司
签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司
的检查。
第四十四条 公司董事长应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
50
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会
计制度及其有关规定。
第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司对子公司进行定期或专项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第四十七条 公司可向子公司委派经理或财务总监对子公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告
第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
第五十条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为：
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁）等的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失：
51
（七） 重大行政处罚；
（八） 董事会要求的其他事项。
第五十一条 子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任
部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十二条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的 含义相同。
第五十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
52
议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司相关制度的统一性，加强关联交易管理,根据相关法律、法规的规
定，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订，详情见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》及《公
司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
53
合兴汽车电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的
关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《上海证券交易
所股票上市规则》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
54
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）按照实质重于形式的原则，其他通过约定可能引致资源或义务转移
的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。在过去
12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条所述情形之一的
自然人，为上市公司的关联人自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
55
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质性判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；关联人如享有股东大会表
决权，应当回避表决；
（四）关联董事在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人及关联交易认定
第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十条 关联交易的定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第十一条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理：
56
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 以下情形的关联交易应当提交公司董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外）。
第十四条 以下情形的关联交易应当提交公司股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
第十五条 交易金额达不到公司董事会、股东大会审议标准的关联交易，由
公司总经理或总经理办公会审定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
57
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 董事会对本办法第十三条、第十四条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系
董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组
织、交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第（四）项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6.中国证监会、上海证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定
该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
58
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大
会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露。
第二十四条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所
的有关要求。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、第二十三条标
准的，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。
已按照本制度第二十二条、第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（十一）至第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或
59
者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制
度第二十二条、第二十三条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于
披露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十二条、第二十三条的，
适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 对于本制度第二十六条所述预计总金额范围内的关联交易，
如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大
变化的，公司可以免予执行本制度第二十二条、第二十三条的规定，但应当在定
期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，
并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生
重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，
并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的
相关规定履行披露义务和审议程序。
第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
60
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（一）项至第（五）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 附则
第三十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于二十年。
第三十二条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日
内。
第三十三条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十四条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦
同
61
议案七：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
冯洋先生因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司
法》及公司《章程》的规定，冯洋先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人
数，在股东大会选举产生新任监事前，冯洋先生将继续履行职责。
经第二届监事会第七次会议审议提名陆竞先生（简历详见附件）为公司第
二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起
至公司第二届监事会任期届满为止。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
附件：陆竞先生简历
62
陆竞先生简历：
陆竞，男， 1964 年 12 月出生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾
任浙江合兴电子元件有限公司副总经理，现任合兴集团电器事业部总经理、浙江
合兴电工有限公司执行董事兼总经理、芜湖合兴电器有限公司执行董事兼总经理。
63
