合兴汽车电子股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                         及其变动管理制度

                           第一章 总 则

    第一条 为加强对合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，进一步明确相关人员的权利义务、相关事项的办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持及新增的本公
司股份及其变动的管理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。



                第二章 信息申报、股份登记与持有管理
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    公司董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得
擅自进行有关本公司股份的交易行为。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内通过公司证券部向
上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身
份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
   （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二）（新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
   （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
   （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内;
   （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
   （六）上交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和中国结算上
海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第八条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规
定并向上交所申报。
    第九条 公司应当按照上交所和中国结算上海分公司的要求，对董事、监事
和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结
算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关
人员持有本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及本制度第七条规定的
自然人、法人或其他组织所持有的证券账户负责，加强证券账户管理，及时向
董事会秘书申报其本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况，严
禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
    第十二条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的公司股份为基数，按 25%
计算其本年度可以转让股份额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权
等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
    第十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
    第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

              第三章 转让、买卖公司股票的限制情形
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）离职后半年内；
    （三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
    第十八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理
人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
       （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处
罚；
       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
       （三）其他重大违法退市情形。
    第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
       （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
       （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定
的其他情形。
    第二十条 公司董事、监事、高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协
议转让方式减持所持公司特定股份（首次公开发行前股份）的，应遵循下列规
定：
    （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的 1%。
    （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的
数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月
内，不得转让所受让的股份。
    （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
额的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。
    第二十二条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。

                          第四章 信息披露管理
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变
动的 2 个交易日内，通过公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
       （一）本次变动前持股数量；
       （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
       （三）本次变动后的持股数量；
       （四）上交所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会
应当及时披露以下内容：
       （一）相关人员违规买卖的情况；
       （二）公司采取的补救措施；
       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四）上交所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出
的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入
的。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以
公告。
    减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
6 个月。
    在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，还应当按照该办法
及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

                           第五章 责任与处罚
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公
司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失
的，依法追究其相应责任；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项
后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益；董事会不按照
前款规定执行的，具备法律规定条件的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民院提起诉讼。公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
    （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责
任。

                               第六章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
                                               合兴汽车电子股份有限公司
                                                          二零二二年八月