合兴汽车电子股份有限公司


2022 年第三次临时股东大会


        会议资料




二零二二年十一月二十五日
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               2022 年第三次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及与会人员：

       为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权

利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会

议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。

    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东优先通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守当地政府及公司在疫情管控期
间所有的防疫防控各项管理规定；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会
者检查“双码”皆绿，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配
合。

   一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

   二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证
件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。

   三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

   四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可
后，方发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规
定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地
集中回答股东提出的问题。

   五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状
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态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。




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               2022 年第三次临时股东大会会议议程

      一、会议召开的基本事项

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）现场会议召开时间：2022 年 11 月 25 日（周五）10：00

    （三）网络投票时间：2022 年 11 月 25 日

    采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    （四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子
股份有限公司办公楼五楼会议室

    （五）股权登记日：2022 年 11 月 21 日

    （六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式

    （七）会议出席对象

    1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东或其代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员

    3、公司聘请的律师；

    4、其他人员

    （八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。


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         二、会议议程

    （一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同
时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取
《表决票》；

    （二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

    （三）推选现场会议的计票人、监票人；

    （四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。


   序号                                  议案


     1              《关于签署项目投资协议并成立嘉兴子公司的议案》


    （五）现场会议投票表决。

    （六）宣布现场表决结果。

    （七）现场休会，等待网络投票结果。

    （八）现场复会，宣读并签署会议决议。

    （九）见证律师宣读法律意见书。

    （十）签署会议相关资料。

    （十一）主持人宣布会议结束。

    三、会议联系方式

    联系电话：0577-57117711

    电子邮箱：ad70@cwb.com.cn



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               2022 年第三次临时股东大会会议议案

议案一：


           关于签署项目投资协议并成立嘉兴子公司的议案

各位股东及股东代理人：

    公司拟在嘉兴经济技术开发区投资建设新能源汽车零部件项目（以下简称
“该项目”或“本次项目”），具体情况如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    为满足公司生产基地合理化布局的需要，提升产品综合效益及竞争实力，提
升公司市场占有率，提高新能源汽车零部件生产规模，引进“高精尖”人才，进
一步提升公司核心竞争力。公司拟与嘉兴经济技术开发区管理委员会签署《投资
协议》，在嘉兴经济技术开发区投资建设新能源汽车零部件项目，项目总投资人
民币 20 亿元。为保障本次项目的实施推进，公司拟在嘉兴设立全资子公司合兴
汽车电子（嘉兴）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）作为项
目实施主体。

    （二）对外投资的审议情况

    公司于 2022 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于签署项目投资协议并成立嘉兴子公司的议案》，同
意公司与嘉兴经济技术开发区管理委员会签订《投资协议》并在嘉兴市设立全资
子公司，授权公司董事会及管理层负责办理与本次对外投资有关的相关事宜，包
括但不限于签署与本次对外投资建设相关协议、办理相关工商登记、投资项目备
案登记等事宜。

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   本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

    二、投资协议主体的基本情况

   对方名称：嘉兴经济技术开发区管理委员会

   对方地址：浙江省嘉兴市南湖区展望路 1 号

   对方性质：政府机关

   与公司关系：无关联关系

    三、拟设立全资子公司情况

   公司名称：合兴汽车电子（嘉兴）有限公司（以登记机关最终核准的名称

为准）

   注册资本：人民币 4 亿元

   企业类型：有限责任公司

   注册地址：嘉兴市经济技术开发区（具体以企业登记机关核准登记为准）

   主营业务：新能源电动汽车、智能驾驶和智能座舱系统等关键零部件的生

产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   股东及持股比例：公司持股 100%，公司以货币认缴方式出资。

   上述信息最终以工商行政管理部门核准及该公司实际运营状况为准。

     四、投资协议主要内容

   （一）投资协议主体

   甲方：嘉兴经济技术开发区管理委员会

   乙方：合兴汽车电子股份有限公司

   （二）项目情况

   1、项目名称：新能源汽车零部件项目
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    2、项目实施主体：全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司（以登记机
关最终核准的名称为准），注册资本人民币 4 亿元。

    3、投资规模：项目总投资 20 亿元人民币。

    4、资金来源：自有或自筹资金

    5、项目用地：约 120 亩(具体以实际出让面积为准)，位于嘉兴经济技术开
发区下辖先进制造业产业基地内。

    6、土地取得方式：项目地块按照《浙江省国有建设用地使用权出让网上交
易规则（试行）》文件规定，通过“网上交易”系统组织，以拍卖、挂牌形式出
让，乙方最终取得项目地块的价格以公开挂牌拍卖实际成交价为准。项目地块使
用权出让的契税由项目公司承担。

    （三） 本协议的生效条款

    协议以中文书写，壹式肆份，甲乙双方各持贰份。双方同意：本协议自甲乙
双方签字盖章，并经乙方董事会及股东大会审议通过之日起正式生效。

（四）概括继受

    自项目公司成立起，乙方的权利义务由项目公司对应概括继受，乙方承担连
带责任，保证期限三年。

    五、对外投资对上市公司的影响

    1、本次对外投资有助于更好地服务客户，提高公司综合竞争力。公司本次
签署投资协议，是实施有关投资项目的必要步骤，旨在保障上市公司稳定经营，
同时提升上市公司资产质量，符合公司战略需要，为公司的长远发展奠定基础，
对公司未来产业布局产生积极影响，提高公司的抗风险能力和综合竞争力。

    2、本次对外投资事项所涉及的土地使用权、项目投资规划、建设进度等均
存在不确定性的风险，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。本
次对外投资项目的顺利实施，将有利于推动公司生产基地的区域合理布局，进一
步扩大整体产业规模，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略规划，不

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存在损害公司全体股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    1、公司本次与当地政府签订的投资协议所涉及的具体投资项目目前处于筹
划阶段，且尚未取得相关部门的审核批准，投资协议能否依约按期执行尚存在一
定不确定性，该事项尚需提交股东大会审议；

    2、本次项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务
和战略发展做出的判断，但建设周期较长，投资项目的实施有可能存在因原材料

价格波动、市场需求波动、市场环境变化等因素所带来的风险，其盈利能力有待

市场检验，投资收益存在不确定性；且未来需求变化存在一定的不确定性，项目

达产后，存在一定的产能消化风险。公司将审慎投资、按计划有序地实施方案，

积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报；

    3、本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，由于项目投资资金较大，

不排除通过再融资、银行借款等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情

况存在不确定性，同时因为支付期间较长，如遇资金紧张的情况，项目后续能否

按进度推进存在不确定性；

    4、投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地
程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使

用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性；公司将根据项目投资协议约定

进一步跟进协议后续履约情况，并及时履行信息披露义务；

    5、协议涉及的投资金额为计划数或预估数，实际执行情况可能与预期存在
差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。敬请广大投资者注意投
资风险。




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   本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议
分别审议通过。

   现提请各位股东及股东代理人审议。




                                      合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                2022 年 11 月 25 日




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