合兴汽车电子股份有限公司
        未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为进一步增强合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）
利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《合兴汽车电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司董事会制定
了公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划，具体内容如下：

    一、制定本规划时考虑的因素

    公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷
及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和
可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立
董事、监事的意见，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分
红的方式进行利润分配），利润分配政策保持连续性和稳定性。股东回报规划应
符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。

    三、本规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政
策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》
确定的利润分配政策。
    2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，以
股东权益保护为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东大会审议
批准。

    四、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    （一）利润分配原则

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    （二）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采
用现金分红方式进行利润分配。

    （三）现金分红的条件、比例及期间间隔

    在满足下列条件时，可以进行现金分红：

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
    “重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，
且绝对值超过 5,000 万元。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    （四）股票股利发放的条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。

    （五）决策程序和机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

    五、其他事项

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

    2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                        合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                        2023 年 2 月 6 日