国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041
23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于合兴汽车电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
致：合兴汽车电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问
题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2023 年 2 月 6 日召开的第二届董
事会第十三次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2023 年
2 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《合
兴汽车电子股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，公告
了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、
会议登记方法及参与网络投票的时间等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2023 年 2 月 22 日下午 14:00 在浙江省乐清市虹桥镇幸福东
路 1098 号公司五楼会议室以现场及网络相结合的方式召开，公司董事长陈文葆
先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一
致。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2023 年 2 月
22 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的具体时间为：2023 年 2 月 22 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 16 人，代表股份总数为 347,190,948 股，出席会议的股东所持有表
决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 85.9093%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
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托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
根据公司第二届董事会第十三次会议和本次股东大会通知，本次股东大会采
取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议
并通过了如下议案：
1、议案一：《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2、议案二：《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议案》
2.1 发行证券的种类
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.2 发行规模
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
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表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.3 票面金额和发行价格
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.4 债券期限
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.5 债券利率
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
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2.6 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.7 转股期限
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.8 转股价格的确定及调整
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.9 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
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出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.10 转股数量的确定方式
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.11 赎回条款
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.12 回售条款
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
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反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%
2.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
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占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.17 本次募集资金用途
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.18 担保事项
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.19 募集资金存管
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
2.20 本次发行方案的有效期
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
3、议案三：《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
4、议案四：《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
5、议案五：《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
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6、议案六：《关于<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的
议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
7、议案七：《关于制定<合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
8、议案八：《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
9、议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券事宜的议案》
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表决结果：同意 347,190,948 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：其中同意 6,824,354 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。
议案一至议案九已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十
三次会议通过。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的
表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会
议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本
次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二三年二月二十二日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为王博律师、鄢文琪律师。
