合兴汽车电子股份有限公司
               2022 年年度独立董事述职报告
    我们作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法
权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履
行独立董事职责的情况报告如下：
    一、   独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、独立董事黄董良：男，1955年9月出生，中国籍，大学本科。教授，高级
会计师，浙江省高校教学名师，全国模范教师。主要研究领域为财务会计、税收
政策、税务会计、税收策划。曾任浙江财经学院财政系副主任、科研处长、教务
处长、会计分院院长，浙江财经大学东方学院院长，上海财经大学和浙江财经大
学硕士生导师，兼任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。历任东南发
电股份有限公司、物产中大股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙数文化集
团股份有限公司等十余家上市公司独立董事。现任公司独立董事。
    2、独立董事张洁：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士
研究生学历，副教授，2001年7月毕业于华中科技大学，获工学博士学位。2001
年至 2004年任中山迪威机械制造有限公司副总经理，2004年至2006年任华中科
技大学温州先进制造技术研究院常务副院长，2006年至2015年任浙江工贸职业技
术学院教师，曾任福达合金材料股份有限公司独立董事，现任温州职业技术学院
教师，兼任温州职业技术学院智能制造应用技术中心主任、大明电子股份有限公
司独立董事。现任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员。
    二、       独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报
告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                   参加股东
                               出席董事会会议情况
                                                                   大会情况
 独立董                                                 是否连续
                               以通讯
 事姓名 应出席 亲自出                   委托出   缺席   两次未亲
                               方式出                              出席次数
               次数   席次数            席次数   次数   自出席会
                               席次数
                                                            议
 黄董良 7             7        7        0        0      0          4

 张洁      7          7        7        0        0      0          4

    （二）参加专门委员会情况
    报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会的会议共计 7 次，其中审计委员会 4 次，薪酬与考核委
员会 1 次，提名委员会 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉
尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司
董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。

       （三）现场考察及公司配合情况

       报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生
产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公
司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积
极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对
我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分
的支持。

       三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：

       （一）关联交易情况

       我们作为公司的独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，
对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的
原则，本着对公司及其股东负责的态度，认为公司在关联交易发生时，按照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决
策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交
易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章
程》的相关要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外
担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的
有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；公司与
关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他
支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。

    （三）募集资金使用情况

    报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公
司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金
具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

    我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》等规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司2022年4月20日出现发布业绩快报《合兴汽车电子股份有限
公司2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016）的情况。公告披露程序符
合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。

    （六）聘请或更换会计师事务所情况

    经公司第二届董事会第八次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关
于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司聘任上会会计师事务所担任公
司及下属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计机构，我们对该事项发表
了事前认可意见及独立意见。

    我们认为上会会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公
司审计工作的要求。公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符
合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东
利益的情形。同意公司聘任上会会计师事务所为公司2022年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对
投资者权益的重视，符合全体股东，尤其是中小投资者的利益。

    我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见，认为该方案
是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相
关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （十）内部控制的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规
范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会
计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息
披露，切实维护了投资者和公司的利益。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审
议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司
董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司
其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治
理结构中的重要作用。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。

    2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。




    特此报告。




                                              独立董事：黄董良、张洁

                                                       2023年3月30日