合兴汽车电子股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事
会对于该项方案的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电
子股份有限公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    我们认为：董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本
完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》相关规定。公司内部控
制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续
稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。因此，我们一致同意董事会编制的
《2022年度内部控制自我评价报告》。

    三、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》的独立意见

    我们认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度
认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，
遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公
司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《合兴汽车电子股份有限公
司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    四、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见

    我们认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司
业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独
立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的
有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于公司开展票据池业务的议案》的独立意见

    我们认为：公司目前经营情况良好，开展票据池业务能够将公司的应收票据
和待开应付票据进行统筹管理，有利于优化财务结构，提高资金利用率。相关决
策程序符合相关法律、法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于预计公司及子公司2023年度新增贷款额度的议案》的独立意见

    我们认为：净新增3亿元贷款额度是公司及各子公司实际业务开展及新建项
目的需要。为公司贷款有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效
益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款金额做
出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效
要求，又符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    我们认为：公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规范运作、防
范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转。该事项表决
程序符合相关法律法规的要求，且履行了必要的审批程序，符合公司长远发展及
公司股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

    八、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独
立意见

    我们认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，真实客观地反映了该年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。因此，我们一致同意董事会编制的《2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。

    九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见

    我们认为：公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《激励计划》
的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，
我们一致同意该议案。

    十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释
第15号》及《企业会计准则解释第16号》而进行的合理且必要的变更，不会对公
司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、
中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

    十一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

    本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件，同意向中国证监会申请向不特定对象发行可转换公司债券。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，向不
特定对象发行可转换公司债券方案合法合理，切实可行，符合公司实际情况及长
远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

    十二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修订稿）的
议案》的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案（修订稿）切实可行，募
集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次向不特定对象发行可
转换公司债券有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

    十三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
的独立意见

    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意董事
会编制的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》。

    十四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    公司编制的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用计划、项目的基本
情况、项目建设的必要性及可行性、对公司经营管理及财务状况的影响做出了充
分详细地说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行
全面地了解。因此，我们一致同意董事会编制的《合兴汽车电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

    十五、《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则（修订稿）的议案》的独立意见

    公司编制的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则（修订稿）》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，
符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意董事会编制的《合兴汽车电子股
份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

       十六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了
《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）》，相关主体对公司填补
回报措施的切实履行作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施承诺（修订稿）》。我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施、相关主体的承诺均符合相关
法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意该议
案。

       十七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》的独立意见

    公司编制的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》（以下简称“《论证分析报告》”），我们认为《论
证分析报告》充分考虑了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的背景及可行性，论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的
可行性，本次发行方案的公平性、合理性。《论证分析报告》的相关分析切实、
详尽，符合公司实际情况。因此，我们一致同意该议案。

    （以下无正文）