证券代码：605005            证券简称：合兴股份     公告编号：2023-026




                        合兴汽车电子股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
   司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

    风险提示：本次发行方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次发
行能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，本次募投项目能
否实施以及实施后能否取得预期回报具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。

    合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议、
2023 年第一次临时股东大会和第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需上海
证券交易所的审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的注册。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，
公司就本次向不特定对象发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析测算，具体情况如下：

    重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

                                     1
决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

       （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    2、假设公司于 2023 年 12 月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准；

    3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设于 2024 年 6 月末全部转股、
于 2024 年 12 月末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有
人完成转股的实际时间为准；

    4、假设本次发行募集资金总额为 61,000.00 万元（不考虑发行费用等影响）。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次发行可转债的初始转股价格为 16.67 元/股（该价格为公司第二
届董事会第十四次会议召开日（2023 年 3 月 30 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价
格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；

    6、假设 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润及归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比前一年度相应财务数据分
别保持不变、上升 10%和上升 20%三种情况测算。该假设分析仅为测算本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；



                                     2
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，
假设不存在任何其他因素（包括股权激励计划、利润分配等）引起公司普通股股
本变动；

    8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本
次发行可转债利息费用的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                                 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                     2023 年度/2023 年
        项目
                        12 月 31 日          截至 2024 年 12 月   截至 2024 年 6 月
                                             31 日全部未转股        30 日全部转股
 总股本（万股）              40,413.65                40,413.65           44,072.92
 情况 1：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润较上期持平。
 归属于母公司股东
                             19,038.93             19,038.93           19,038.93
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/
                                   0.47                 0.47                0.45
 股）
 稀释每股收益（元/
                                   0.47                 0.43                0.45
 股）
 归属于母公司股东
 的扣除非经常性损            17,806.08             17,806.08           17,806.08
 益的净利润（万元）
 扣除非经常性损益
 的基本每股收益（元                0.44                 0.44                0.42
 /股）
 扣除非经常性损益
 的稀释每股收益（元                0.44                 0.40                0.42
 /股）
 情况 2：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润较上期增加 10%。
 归属于母公司股东
                             20,942.82             23,037.11           23,037.11
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/
                                   0.52                 0.57                0.55
 股）
 稀释每股收益（元/
                                   0.52                 0.52                0.55
 股）
 归属于母公司股东
 的扣除非经常性损            19,586.69             21,545.36           21,545.36
 益的净利润（万

                                         3
                                                 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
                     2023 年度/2023 年
         项目
                        12 月 31 日          截至 2024 年 12 月   截至 2024 年 6 月
                                             31 日全部未转股        30 日全部转股
 元）
  扣除非经常性损益
  的基本每股收益                    0.48                 0.53                0.51
  （元/股）
  扣除非经常性损益
  的稀释每股收益                    0.48                 0.49                0.51
  （元/股）
  情况 3：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
  于母公司所有者的净利润较上期增加 20%。
  归属于母公司股东
                              22,846.72             27,416.06           27,416.06
  的净利润（万元）
  基本每股收益（元/
                                    0.57                 0.68                0.65
  股）
  稀释每股收益（元/
                                    0.57                 0.62                0.65
  股）
  归属于母公司股东
  的扣除非经常性损
                              21,367.30             25,640.76           25,640.76
  益的净利润（万
  元）
  扣除非经常性损益
  的基本每股收益                    0.53                 0.63                0.61
  （元/股）
  扣除非经常性损益
  的稀释每股收益                    0.53                 0.58                0.61
  （元/股）
    注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。

    另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

                                         4
    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 61,000.00 万元
（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基
地建设项目。

    本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，具有充分的必要性和合理性，
具体分析详见公司同时披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募 集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务，拟在浙江省嘉兴市经济技术
开发区投资建设。本次募集资金投资项目顺应新能源汽车行业快速发展的趋势，
充分发挥公司在汽车电子零部件领域积累的客户资源、研发技术等竞争优势，主
要从事新能源汽车、智能驾驶和智能座舱系统等关键电子零部件的生产和销售业
务，本项目的实施有利于完善公司的产品结构，提升公司的技术水平，进一步提
升公司的市场竞争力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司管理研发团队拥有丰富的行业经验、较强的创新能力和先进的技术水平，
为公司高效运营、技术创新和性能提升提供了重要保证。为保障公司新项目拓展，
公司在模具和自动化产线产线设计开发方面亦建立了具有较强市场竞争力的团
队。公司拥有一支约 300 人的模具研发与加工团队，积累了数十年的模具开发经
验，在同行业中具有明显的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足
客户的多样化需求，其次，公司自动化部门拥有一批优秀的研发、设计、制造、
组装专业人才，为公司智能制造提供优质的解决方案。
    2、技术储备

    公司在汽车电子零部件领域有着深厚的积累，不断提升产品的性能和品质，
积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足客户需求的新产品。

                                   5
公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，
建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可
以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。公司自动化部门通过综合运用机
器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案
及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门
每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。
同时，公司建立了完善的技术研发体系与创新机制，为自主研发创新能力的提升
提供了制度保障。
    3、市场储备

    公司凭借良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量
管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市
场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建
立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、
大陆（Continental）、博格华纳（Borgwamer）等知名汽车零部件供应商，公司
的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客
户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体
系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，
上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。

    目前，随着新能源汽车行业下游市场的快速发展，以及汽车行业电动化、智
能化的发展趋势，对汽车电子零部件的需求不断攀升。公司在现有的基础上与客
户深化合作，为其提供性能良好的汽车电子产品，有助于客户满足自身日益增长
的汽车电子零部件的需求，保证原材料供应稳定。同时，公司也在依托现有的技
术储备和研发实力，不断开拓新的客户，保证公司的长期可持续发展。
    五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

    为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展
的力度、不断完善公司治理以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集
资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升
资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。



                                   6
       （一）加大现有业务拓展的力度，提升经营业绩

       公司将健全和完善技术创新机制，努力实现公司产品技术含量和质量性能的
突破，有效提升产品附加值；抓紧完善营销服务规划，通过国内外市场的深度覆
盖，实现公司营销服务网络体系的合理布局；通过进一步巩固在优势领域的产品
以及新产品的开发，奠定长期稳定发展的基础。在充分把握行业发展趋势的基础
上，公司将采取各种措施合理整合内外部资源，加强研发创新度，提升公司的核
心竞争能力和整体盈利水平。
       （二）不断完善公司治理，实现降本增效

       公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

       此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效
率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产
环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费
用。
       （三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

       公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金
管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定
的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和
金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资
金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
       （四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

       为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募
集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧开展本
次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达


                                     7
产达效，以推动公司效益的提升，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致
的即期回报摊薄的风险。
    （五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件
的精神，公司对利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。
本次向不特定对象发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失


                                   8
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

    七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

   为保障中小投资者利益，公司控股股东合兴集团有限公司、实际控制人陈文
葆对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：

   1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

   2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相
应法律责任。

   特此公告。



                                       合兴汽车电子股份有限公司董事会

                                                       2023 年 3 月 31 日




                                  9