合兴股份：第二届董事会第十四次会议决议公告2023-03-31
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2023-012
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议
于 2023 年 3 月 20 日以邮件等方式发出会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日在公司
会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名，
会议由董事长陈文葆先生主持召开，监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合法
律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年年度报告》、《2022 年
年度报告摘要》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于 2022 年度利润分配预案的
公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（七）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于续聘 2023 年度会计师事务
所的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计 2023 年度日常关联交
易的公告》。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈文葆、蔡庆明、汪洪志、
周汝中已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人，因此董事会一致同意将该议案直接提交股东大会审议。
独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了一致同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展票据池业务的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计公司及子公司 2023 年度新增贷款额度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计公司及子公司 2023 年
度新增贷款额度的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限
公司发表了核查意见；上会会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了
专项鉴证报告。
（十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 58,000 股及
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的 923,550 股，合
计 981,550 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。律师机构国浩（上海）律师事务
所发表了法律意见书。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事
项无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》
公司拟将第一个解除限售期已授予但无法解除限售的限制性股票 923,550 股及
依法解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售 58,000 限制性股票共计
981,550 股进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本由 404,136,500 股减少至
403,154,950 股，注册资本金由 404,136,500 元减少至 403,154,950 元。公司拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于
减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情
况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经
认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（十七）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案（修
订稿）的议案》
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修
订稿）。董事会根据 2023 年第一次临时股东大会授权现将方案逐条提交审议，具体内
容及表决结果如下：
17-1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-2 发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投
资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00
万元（含 61,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述
额度范围内确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-5 债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年
度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易
所的规定确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将
按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为
增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-9 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅
度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-10 转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为
申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何
连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先
配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-16 债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
①根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
①根据约定的条件行使回售权；
①依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公
司债券；
①依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
①按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
①法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
①依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
①遵守债券持有人会议形成的有效决议；
①除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息；
①法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大
变化；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万元（含
61,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 新能源汽车电子零部件生产基地建设项目 75,360.32 61,000.00
合计 75,360.32 61,000.00
新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车
电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的
实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部
分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金
拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项
目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-19 募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，
具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17-20 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册后方可实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转
换公司债券事宜编制了《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网的《合兴汽车
电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使
用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定的要
求，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则（修订稿）的议案》
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体
情况，编制了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
（修订稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份
有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债
券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了《合兴汽车电子股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补
措施（修订稿）》；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
作出了《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订
稿）》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施（修订稿）的公告》《合兴汽车电子股份有限公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规
定，结合公司具体情况，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司披露于上海证券
交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经 2023 年第一次临时股东大会授权，本项议案经董事会审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所审议部分议案需要提交股东大会审议，董事会拟于 2023 年 4
月 21 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所
官网的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
