国浩律师（上海）事务所                                                                     法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                              Grandall Law Firm (Shanghai)
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                              国浩律师（上海）事务所

                                               关于

      合兴汽车电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                             回购注销部分限制性股票之

                                          法律意见书


致：合兴汽车电子股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限
公司（以下简称“合兴股份”、“公司”）的委托，担任合兴股份 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，对合兴股份根据《合兴汽车电子股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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                           第一部分 引 言

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     5、本法律意见书仅供公司本次回购注销相关法律事项之目的使用，未经本
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的相关法律事项所必备
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的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。

     基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合兴股份本次回购注销的相关法律事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                            第二部分 正 文
     一、 本次回购注销的批准与授权

     2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

     2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。

     2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》
以及《限制性股票激励计划》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照
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后续进展情况，根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继
续履行后续相关程序。



     二、 本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因及数量

     1、根据公司《限制性股票激励计划》的规定：“1、若激励对象主动离职，
公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的
权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销”，公司 2022 年限制性股票激励计划中 5 名激励对象离职，根
据《限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备激励对象资格，公司拟对其已
获授但尚未解除限售的 58,000 股限制性股票予以回购注销。

     2、根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期公司业绩解除条件为：“以 2021 年度为基础年度，2022
年公司营业收入增长率不低于 15%或净利润增长率不低于 15%”。

     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合兴汽车电子股份有限公
司审计报告》（上会师报字（2023）2093 号）及《限制性股票激励计划》，公
司 2022 年度营业收入或净利润指标未达到增长率不低于 15%的条件。

     鉴于上述情况，根据《激励管理办法》《限制性股票激励计划》等的有关规
定，公司拟对 2022 年首次授予的限制性股票激励计划第一个解除限售期的
923,550 股限制性股票进行回购注销。

     综上所述，公司拟对已离职的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 58,000
股限制性股票、2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期已获授
但无法解除限售的 923,550 股限制性股票，合计 981,550 股限制性股票进行回购
注销。

    （二）本次回购注销的价格

     根据《激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，“若激励对
象主动离职，公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象
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已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销”，“如公司未达到触发解除限售的业绩考核指
标，则所有激励对象在对应解除限售期可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销”，故本次限制性股票回购价格即授予价格 11.27
元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励管
理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。



     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性
股票激励计划》的相关规定。为实施本次回购注销，公司仍须按照后续进展情况，
根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关
程序。
     本次回购注销的原因、数量和价格符合《激励管理办法》和《限制性股票激
励计划》的相关规定。