国浩律师（上海）事务所
关于
合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
th
23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 3323
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二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 引 言 ............................................................................................................. 4
一、律师事务所及律师简介....................................................................................................... 4
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程 ........................................................................... 5
三、本法律意见书的申明事项................................................................................................... 6
第二节 正 文..............................................................................................................8
一、本次发行的批准与授权....................................................................................................... 8
二、本次发行的主体资格........................................................................................................... 9
三、发行人本次发行的实质条件............................................................................................... 9
四、发行人的设立 .................................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................................................................................ 15
六、发行人的控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 17
七、发行人的股本及演变......................................................................................................... 18
八、发行人的业务 .................................................................................................................... 20
九、关联交易和同业竞争......................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权、债务............................................................................................. 26
十二、发行人的重大资产变化及收购 ..................................................................................... 27
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 30
十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 32
十八、本次募集资金的运用..................................................................................................... 33
十九、发行人业务发展目标..................................................................................................... 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................................... 36
二十二、结论意见 .................................................................................................................... 36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页 ........................................................................................................... 37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
公司、合兴股份、发行人 指 合兴汽车电子股份有限公司
本次发行、本次向不特定 合兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
指
对象发行 公司债券之行为
可转债 指 可转换公司债券
合兴有限 指 合兴集团汽车电子有限公司，系发行人前身
合兴集团 指 合兴集团有限公司，系发行人控股股东
合兴电子 指 浙江合兴电子元件有限公司
合兴嘉兴 指 合兴汽车电子（嘉兴）有限公司
国泰君安、保荐机构、保
指 国泰君安证券股份有限公司
荐人、主承销商
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《2020 年度审计报告》 指 天健会计师出具的“天健审[2021]3078 号”《审计报告》
上会会计师出具的“上会报字（2022）第 3884 号”《审计
《2021 年度审计报告》 指
报告》
上会会计师出具的“上会报字（2023）第 2093 号”《审计
《2022 年度审计报告》 指
报告》
《2020 年年度报告》 指 《合兴汽车电子股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《合兴汽车电子股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《合兴汽车电子股份有限公司 2022 年年度报告》
《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
发行预案 指
司债券预案（修订稿）》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于
律师工作报告 指 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于
本法律意见书 指 合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之法律意见书》
美国 Law Offices of DEREK.S.YEE 出具的《Legal Opinion on
美国法律意见书 指
Foreign Enterprise：CWB Electronics Inc.》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
德 国 Ebner Stolz Mnning Bachem Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Rechtsanwlte Partnerschaft mbB 出具的《Legal
德国法律意见书 指
Opinion on Legal and Tax Affairs of CWB Electronics
Germany GmbH and CWB Holding Germany GmbH》
日本法律事務所柏樹出具的《关于 CWB Electronics Japan
日本法律意见书 指
相关事项审查之法律意见书》
韩国法务法人施宪出具的《关于 CWB Automotive Korea 相
韩国法律意见书 指
关事项审查之法律意见书》
《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《合兴汽车电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则》
董事会 指 合兴汽车电子股份有限公司董事会
股东大会 指 合兴汽车电子股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即 2020 年度、2021
最近三年 指
年度、2022 年度
于本次发行申报基准日之前的最近两年，即 2021 年度、2022
最近两年 指
年年度
最近一年 指 于本次发行申报基准日之前的最近一年，即 2022 年度
基准日、报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：合兴汽车电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受合兴汽车电子股份有限公司的委托，担任合
兴汽车电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对合兴汽车电子股份有限公司的相关文件资料和已存事
实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩
律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之律师工作报告》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，
上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字
律师的主要联系方式如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上 海 市静安 区 北京西 路 968 号 嘉 地中心 23-25 层 、 27 层， 办 公电话 ：
021-52341668，传真：021-52343323。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，
传真：021-52343323。
郭子聪律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执
业证号为 13101202310573848 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层，办公电话：
021-52341668，传真：021-52343323。
二、出具本法律意见书涉及的主要工作过程
（一）本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作进程的需要，进驻发行人所在
地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并
就发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人
各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查阅了
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，研究了发行人近三年的审计报告、发行人最近三年的
年度报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构、为发行人进行会计审计的会
计师事务所、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认
真阅读了发行人本次发行的申请文件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本
所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对
有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师
出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及
的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府
部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少
资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并
申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告
和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自
行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据
任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到
必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外
的执业律师提供的意见。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2023 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，会议逐项审议
并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》等与本次
发行相关的议案。
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，发行人董事
会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定并基于发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，于 2023 年 3 月 30
日召开了第二届董事会第十四次会议，并对本次发行的相关议案进行了审议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2023 年 2 月 22 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述
决议合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券事宜的议案》，发行人股东大
会已对董事会作出授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（四）董事会在股东大会的授权范围内对本次发行方案的部分调整
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据
2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，于 2023 年 3 月 30 日召开了第二
届董事会第十四次会议并审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师查阅了上述董事会、股东大会的会议记录等与发行人本次发行上
市的批准和授权相关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：依据《公司
法》《证券法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得
了现阶段所必需的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人及其前身合兴有限的企业登记资料、《营业执照》、
验资报告、股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，以
及公司章程、审计报告等文件，并履行了相应核查程序后认为：发行人系一家
依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所主板上市交易，不存在被实施退
市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大会、第二届董事
会第十四次会议审议通过，本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证
监会履行注册程序，根据《募集说明书》及本次发行预案，发行人在《募集说
明书》中规定了本次可转债的具体转换办法，本次可转债将在债券上标明可转
换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公
司法》第一百六十一条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有
选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定
（1）发行人已经建立健全股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并
根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第
一项的规定。
（2）根据天健会计师、上会会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》，
发行人 2020 年度、 2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元和 17,806.08 万元，最近
三年扣除非经常性损益后的平均可分配利润为 17,698.23 万元。按照本次发行可
转债面值不超 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）计算，参考近期可转债市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《合兴汽车电子股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，
本次发行的募集资金拟全部用于“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
2、根据发行人于公开渠道披露的相关公告及发行人的确认并经本所律师核
查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条：
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及确认、相
关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开市场信息的查询，本所律师
核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）经本所律师核查，发行人与其控股股东及其实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经
营不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（三）项的规定；
（3）根据天健会计师、上会会计师出具的发行人最近三年《审计报告》《内
部控制审计报告》、发行人出具书面确认文件，并基于本所律师作为非财务和
业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《2022 年年度报告》、上会会计师出具的发行人《2022 年度审
计报告》及发行人出具的书面确认文件，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定：
（1）根据上会会计师出具的《合兴汽车电子股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定的情形；
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册
管理办法》第十条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公
开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所
律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的相关规定：
（1）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金主要用于新能源汽车电
子零部件生产基地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金
使用不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于新能源汽车
电子零部件生产基地建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募
集资金的使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定：
（1）根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，
发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、
董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依
据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定；
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2020 年度、 2021 年
度和 2022 年度，公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润分别为 17,249.93 万元、18,038.69 万元和 17,806.08 万元，最近三年扣除非经
常性损益后的平均可分配利润为 17,698.23 万元。按照本次发行可转债面值不
超过 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）计算，参考近期可转债市场的发行利
率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2020 年末、2021 年末
和 2022 年末资产负债率（合并）分别为 25.00%、20.17%及 19.36%，发行人资
产负债结构合理；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产总计为 198,630.72 万元，
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一年末净资产的百分之五十；2020
年、2021 年、2022 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 25,205.72
万元、12,364.87 万元和 23,894.32 万元，发行人现金流量正常，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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（4）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 18,977.66 万元、19,500.46 万元
和 19,038.93 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为
17,249.93 万元、18,038.69 万元和 17,806.08 万元，发行人最近三个会计年度盈
利。发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 17.19%、
13.41%和 11.72%，最近三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
为 14.11%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《注册
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人及其子公司所在地各主管部门出具的证明等与发行
人本次发行上市的实质条件相关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规
及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
1、发行人系依法设立的股份有限公司
发行人是由合兴有限依法整体变更而设立的股份有限公司，由合兴集团等
41 名发起人共同发起设立。
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2018 年 6 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公
司章程，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事，
并通过了其他关于股份有限公司设立的议案。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程
序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人创立大会暨第一次股东大会等与发行人的设立有关
的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人的设立符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准/备案。发行人的设立是真实、
合法、有效的。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人目前持有的统一社会信用代码为 91330382795586008C 的《营业执
照》记载的经营范围为：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电
子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、
销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；
汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车
电子、消费电子的研发、生产和销售，发行人业务的具体情况参见本法律意见
书正文“八、发行人的业务”部分。
发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业
有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于
股东及其关联方。
（二）资产独立、完整
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人具备与经营有关的
设施，合法拥有与经营有关的不动产、专利权、商标权、计算机软件著作权等
资产的所有权或使用权，具有独立的技术研发与产品采购销售系统，其资产具
有完整性。发行人资产的具体情况参见本法律意见书正文“十、发行人的主要
财产”部分。
（三）人员独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的董事、
监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股
东大会作出发行人人事任免的情况。发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，
所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，
不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的
经营管理权。
（五）财务独立
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已设立独立的会计
部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求。发行人独立在银行
开设账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办
理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师查验发行人现时持有的《营业执照》等与发行人的独立性有关
的文件资料，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，在人员、财
务、业务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人主要股东
根据《2022 年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的截至
2022 年 12 月 31 日的发行人股东名册，截至报告期末，发行人前十名股东持股
情况如下：
股份质押/冻结
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
情况（股）
境内非国有法
1 合兴集团 306,765,000 75.91 0
人
2 陈文葆 境内自然人 33,601,594 8.31 0
3 陈文义 境内自然人 5,578,905 1.38 0
4 胡春勇 境内自然人 4,617,234 1.14 0
5 陈文乐 境内自然人 2,165,400 0.54 0
6 蔡庆明 境内自然人 1,824,050 0.45 0
7 周槊 境内自然人 1,066,160 0.26 0
8 陈锡友 境内自然人 974,430 0.24 0
9 陈式寅 境内自然人 827,025 0.20 0
10 汪洪志 境内自然人 813,350 0.20 0
（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，合兴集团直接持有公司 306,765,000 股股份，占
发行人股份总数的 75.91%，为公司控股股东。陈文葆直接持有公司 33,601,594
股股份，占发行人股份总数的 8.31%，通过持有合兴集团股权的形式，间接持
有的发行人权益占发行人股本总额的 47.12%，陈文葆通过直接及间接方式合计
持有发行人的权益占发行人股本总额的 55.43%，为公司实际控制人。
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（三）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 12 月 31 日的发行
人股东名册并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东合兴集团、实
际控制人陈文葆不存在质押其所持股份的情况。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人股东名册以及与股东有关的文件资料，并履行了相
应核查程序后认为，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实
际控制人不存在将其持有的发行人的股份进行质押的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程参见本法律意见书正文“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股东变动情况
1、首次公开发行并上市
经本所律师核查，发行人整体变更后，经中国证监会出具的编号为证监许
可[2020]3600 号的《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的
批复》核准，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 1 月 19 日起
在上交所上市交易，证券简称为“合兴股份”，证券代码为“605005”。
2、2022 年 3 月，实施股权激励计划
2022 年 2 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施股权激
励计划。
2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避。公司独立董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意对 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激
励对象人数由 190 人调整为 178 人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数
380.00 万股不作调整。其中，首次授予部分由 333.00 万股调整为 320.40 万股，
预留部分由 47.00 万股调整为 59.60 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励
计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
公司于 2022 年 3 月 17 日在中登上海分公司办理完成公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的登记工作。在首次授予的限制性股票过程中，5 名激励
对象自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、4 名激励对象自愿放弃
拟授予的部分限制性股票，合计 6.75 万股。本激励计划首次实际授予的激励对
象人数由 178 人调整为 173 人，首次授予部分由 320.40 万股调整为 313.65 万股，
预留部分 59.60 万股不作调整。
2、2023 年 3 月，回购注销部分限制性股票
根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 3 月 30
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及 5 名获授限制性股票
的激励对象离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《合兴汽
车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司
拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 981,550 股。本
次回购注销完成后，将导致公司股份总数减少 981,550 股，公司注册资本将由
404,136,500 元变更为 403,154,950 元。
2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于减
少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的议案》，同意上述事项。截
至本法律意见书出具之日，公司尚在办理工商变更手续。
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，未发生其他配股、送股、公
积金转增股本等事项。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人设立至今的工商变更登记资料等与发行人的股本及
其演变有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人上述股本变动
符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审
批程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人目前持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》记载的公司经
营范围为：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的
设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶
原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人最近三年《审计报告》《募集说明书》《2022 年年度报告》及
发行人出具的说明，发行人主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和
销售。发行人根据客户需求以及市场需求，自主研发、设计出实现客户和市场
需求的产品，自主采购原辅材料、自行生产和销售，与公司所持有的《营业执
照》所核准的经营范围相符，发行人最近一年不存在从事类金融业务的情况。
本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公
司章程》记载相符，符合法律法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可
根据发行人提供的业务资质证照及书面说明，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司已取得对其主营业务开展具有重要作用的经营资质或许可。
（三）发行的境外经营活动
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
依据发行人提供的相关文件、境外律师就发行人境外子公司及办事处经营
情况出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人在中国大陆以外设有 4 家子公司、1 家分支机构，其具体情况参见《律师
工作报告》正文“八/（三）发行的境外经营活动”。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务主要是汽车电子和消费电子的研发、生产、销售。根据发
行人最近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业
务收入占当期营业收入的比例分别为 91.94%、88.39%和 91.07%。发行人的主
营业务突出。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人现时持有的《营业执照》等与发行人的业务有关的
文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出。发行人的境内外经营活
动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经
营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
本所律师依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方
的标准，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，对发行人主要关联方进
行了核查，具体情况参见《律师工作报告》正文“九/（一）关联方的界定”。
（二）关联交易情况
根据发行人最近三年的《审计报告》，本所律师已核查发行人报告期内与
关联方之间的关联交易，具体情况参见《律师工作报告》正文“九/（二）关联
交易情况”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）关联交易定价公允
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的根据《上市
规则》应当界定为重大的关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程
序并进行了披露。发行人报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议，交
易价格按照市场价格确定，不存在显失公平的情形。
（四）《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法
律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易
管理制度》《独立董事工作制度》等制度中作了明确规定。
（五）发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
该等承诺内容合法、有效。
（六）独立董事关于关联交易的意见
独立董事出具了《关于公司关联交易事项的独立意见》，独立董事认为，
公司关联交易价格公允合理，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交
易而对关联人形成依赖。在表决通过关联交易议案时，关联董事依照有关规定
回避表决，公司董事会在审议通过关联交易议案时，表决程序合法、合规，且
符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（七）同业竞争
1、发行人控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司
的正常经营，发行人控股股东合兴集团及实际控制人陈文葆已出具了《关于避
免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。
2、持股超过 5%的股东关于避免同业竞争的承诺
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司
的正常经营，直接及间接持股比例超过 5%的股东陈文义出具了《关于避免同
业竞争和潜在同业竞争的承诺函》该等承诺内容合法、有效。
3、独立董事关于同业竞争的意见
独立董事出具了《关于公司避免同业竞争事项的独立意见》，独立董事认
为，公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维
护公司及公司其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人已出具了避免
同业竞争的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业竞争的各项措施均
有效实施。
4、同业竞争情况
发行人的控股股东为合兴集团，实际控制人为陈文葆。除发行人及其境内
子公司、控股股东合兴集团外，发行人实际控制人、控股股东控制的主要企业
及单位与发行人不存在同业竞争。
公司目前主要从事汽车电子及消费电子的研发、生产和销售，控股股东合
兴集团的主营业务为低压电器业务的研发、生产和销售，不存在从事相同或类
似业务的情形。除持有公司股份之外，公司实际控制人陈文葆先生未从事任何
与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。上市以来，公
司未发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，不存在违反同业竞争
及关联交易相关承诺的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、
持股超过 5%的股东已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争和潜在同业
竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人报告期内发生的关联交易相关合同、记账凭证等与
发行人的关联交易及同业竞争有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为：发行人报告期内发生的关联交易为发行人正常经营所需，具有必要性、合
理性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，
决策程序合法有效，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。公司对关联
交易进行了充分、准确、及时的信息披露。截至本法律意见书出具之日，发行
人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股
东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞
争的产生。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、境内不动产权
根据发行人提供的不动产权证书及不动产权登记信息查询结果并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有 7 项不动产
权证书。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 处房屋建
筑物存在产权瑕疵，具体情况参见《律师工作报告》正文“十/（一）/1/（2）发
行人尚未取得产权证的房屋建筑物”。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，上述存在产权瑕疵的房屋建筑物
均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，不会影响发
行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益；另外，发行人上述存在
产权瑕疵的房屋建筑物面积较小，且无法办理权证的房屋建筑物均为辅助性建
筑，不属于核心生产经营设施，对发行人生产经营不会造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物对发行
人正常经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、境外不动产
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据德国法律意见书，发行人境外子公司拥有 1 处土地，具体情况参见《律
师工作报告》正文“十/（一）/2、境外不动产”。
（二）租赁物业
1、境内承租房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁的用于生产、经
营等用途的主要物业具体情况参见《律师工作报告》正文“十/（二）/1、境内
承租房产”。
2、境外承租房产
根据美国法律意见书、德国法律意见书、日本法律意见书、韩国法律意见
书，发行人境外子公司在境外租赁使用的房产具体情况参见《律师工作报告》
正文“十/（二）/2、境外承租房产”。
（三）知识产权
1、商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司于中国境内拥有注册商标共计 3 项，中国境外拥有注册
商标 2 项。
2、专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司拥有于中国国家知识产权局登记的 211 项专利。
3、域名
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民共和国工业和信息化部备案
的注册域名共计 2 项。
4、计算机软件著作权
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司共持有 19 项计算机软件著作权。
（四）对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 9 家全资子公司、3 家分支机构，
并持有 1 家公司 2.381%的股权，具体情况参见《律师工作报告》正文“十/（四）
对外投资及分支机构”。
（五）固定资产
经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人固定资产包括房屋建
筑物、机器设备、运输工具以及电子及其他设备等。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其拥有的不动产、无形资产、
对外投资等主要财产的所有权或使用权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在权利受限的情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
1、销售合同
重大销售合同是指，报告期最后一年发行人及子公司正在履行或将要履行
的前五大客户的销售合同/订单，具体情况参见《律师工作报告》正文“十一/（一）
/1、销售合同”。
2、采购合同
重大采购合同是指，报告期最后一年发行人及子公司正在履行或将要履行
的前五大客户的采购合同/订单，具体情况参见《律师工作报告》正文“十一/（一）
/2、采购合同”。
3、贷款合同
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根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正
在履行的贷款合同具体情况参见《律师工作报告》正文“十一/（一）/3、贷款合
同”。
经本所律师核查，发行人签署上述重大合同的条款均合法、有效，上述合
同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环
境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》
正文“九／（二）关联交易情况”中已披露的关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人及其子公司签署的相关合同及与发行人的重大债
权、债务有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人上述重大合
同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
（一）发行人上市后的股本变化
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，合兴股份上市后实施过 1
次股权激励计划，具体内容参见本法律意见书正文“七／（二）/2、2022 年 3
月，实施股权激励计划”及“七／（二）/3、2023 年 3 月，回购注销部分限制
性股票”。除此之外，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股本变
动行为。
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（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资
产处置及收购兼并。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次向不特定对
象发行可转换公司债券外，发行人除本法律意见书正文“七／（二）/3、2023
年 3 月，回购注销部分限制性股票”中披露的减少注册资本的情况外，不存在
其他拟进行的合并、分立以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、
上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并
行为的计划。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人说明以及与发行人股本变动等有关的文件资料，并
履行了相应核查程序后认为：发行人上述行为符合法律、行政法规以及规范性
文件的规定，已履行或正在履行现阶段必要的法律手续及工商变更登记，不会
构成发行人本次发行的法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人股份有限公司《公司章程》的制定
2018 年 6 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《合
兴汽车电子股份有限公司章程》。该《公司章程》后经过历次修改，于发行人
首次公开发行并上市后失效。
（二）发行人上市后《公司章程》的制定及修改情况
2019 年 1 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于制定<合兴汽车电子股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草
案）》于 2021 年 1 月 19 日发行人在上交所主板上市后生效。截至本法律意见
书出具之日，总共修改 5 次。
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（三）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人历次《公司章程》变更的文件资料等与发行人《公
司章程》的制定与修订有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行
人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订已履行了相关法
定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公
司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及内部经营管理机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了
较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
经本所律师核查，报告期内，发行人对于《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》修改的审议程序及内容均合法合规，真实有效。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，报告期内，发行人共召开 10 次股东大会、17 次董事会、
17 次监事会，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容
均合法合规、真实有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人股东大会会议文件等与发行人股东大会、董事会、
监事 会议事规则及规范运作有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：
发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合
规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决
事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》
的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变
化
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合相关法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行了必要的内部审议程序。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，报告期内发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管
理人员的任职，经过了发行人股东大会、董事会或监事会的选举或聘任程序，
董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规
则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明等与发
行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化有关的文件资料，并履行了相
应核查程序后认为：发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及高级
管理人员的任免及变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的变动对发行人持续经营
不会造成不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
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经本所律师核查，发行人及其境内子公司均依法分别在税务主管部门办理
了税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
根据发行人《2022 年度审计报告》并经本所律师核查，发行人目前执行的
主要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）税收优惠
根据《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》，
发行人及境内子公司报告期内享受的税收优惠符合当时税收优惠的相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）政府补助
根最近三年的《年度报告》《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，
发行人及其境内子公司报告期内收到的主要政府补助符合法律法规及当地政府
相关政策规定，合法有效。
（五）依法纳税情况的说明
根据发行人及其境内子公司相关税收主管部门出具的证明、发行人及境内
其子公司提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告
期内均依法办理纳税申报，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的
情形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人享受税收优惠政策的批准文件等与发行人的税务有
关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人目前执行的税种、税率
符合国家法律、法规的规定。发行人及其境内子公司报告期内已依法申报并缴
纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。发
行人及其境内子公司享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策
规定，真实、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）工商合规性核查
根据相关市场监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司报告期内不存在其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚
的情形。
（二）劳动与社保、公积金合规性核查
根据相关劳动保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所
律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反劳动与社保、公积金
管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）税务合规性核查
根据相关税务管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司报告期内不存在因违反税务管理的相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
（四）安全生产合规性核查
根据相关安全生产管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理的相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
（五）土地合规性核查
根据相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公
司在报告期内不存在因违反土地管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（六）环保合规性核查
根据相关环保主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司报告期内不存在因违反环保的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）外汇合规性核查
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经本所律师于国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）行政处罚信
息的查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反法律法规受到外汇管
理部门行政处罚的情形。
（八）海关合规性核查
根据相关海关主管部门出具的证明，并经本所律师于中国海关企业进出口
信用信息公示平台网站（http://credit.customs.gov.cn）行政处罚信息的查询，发
行人及其境内子公司报告期内不存在因违反法律法规受到海关行政处罚的情
形。
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法
合规 证明，并履行了相应核查程序后认为：发行人及其境内子公司在报告期内
不存在因违反环保、税务、外汇、土地、社保以及住房公积金等方面的相关规
定而受到处罚的情况。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”由发行人全资子公司合兴嘉兴实
施，发行人不存在通过非全资控股公司或参股公司实施或与他人合作实施本次
募投项目的情形。本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人的
同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“淘
汰类”“限制类”产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目，符合国家产业
政策；本次募投项目“新能源汽车电子零部件生产基地建设项目”均不属于淘
汰落后产能和过剩产能行业。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
已按照有关法律、法规的规定履行了核准/备案手续。
（三）募集资金项目用地
发行人募集资金项目均在发行人子公司合兴嘉兴拥有的不动产产权证书编
号为“浙（2023）嘉开不动产权第 0009174 号”的土地上进行项目建设。
（四）前次募集资金的使用情况
发行人编制了《合兴汽车电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，上会会计师出具了编号为上会师报字（2023）第 0288 号的《关于合兴汽
车电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人前次募集资
金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差
异。
综上所述，本所律师认为发行人前次募集资金使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异。发行人前次募集资金使用情
况符合《上市规则》等相关法规的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师查验发行人本次募集资金项目的相关环评及批复文件等与发行
人募集资金的运用有关的文件资料，并履行了相应核查程序后认为：发行人本
次募集资金投资项目已按照有关法律、行政法规的规定履行了备案或批准手续，
本次募集资金用途符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、行政法规和规
章的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人主营业务及发展战略
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）综上所述，本所律师经核查后认为：
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发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符合法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、未决重大诉讼、仲裁案件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定：“上市公司发生的
下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事
会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到
前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
据此，根据发行人及其境内子公司提供的相关资料、境外律师就发行人境
外子公司相关情况出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人及其子公司
报告期内不存在对其产生重大实质性不利影响的未决重大诉讼、仲裁事项。
2、发行人及其境内子公司报告期内的行政处罚情况
根据主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其境内子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为以及
不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人持股 5%以上的股东及实际控制人出具的确认文件并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东及实际控制人
不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易
所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
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违规正在被中国证监会立案调查的情况，以及不存在尚未了结的或可预见的金
额超过 200 万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在被中国证
监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情
况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情况，以及不存在尚未了结的或可预见的金额超过 200 万元
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅
《募集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及
《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集
说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现
阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行
造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注
册后方可实施。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于合兴汽车电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
王 博
郭子聪
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