国浩律师（上海）事务所                                                                     法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                              Grandall Law Firm (Shanghai)
                     中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼，200041

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                              国浩律师（上海）事务所

                                               关于

                             合兴汽车电子股份有限公司

          终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销之

                                          法律意见书


致：合兴汽车电子股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受合兴汽车电子股份有限
公司（以下简称“合兴股份”、“公司”）的委托，担任合兴股份 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对合兴股份根据《合兴汽
车电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
性股票激励计划》”）终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销（以下简
称“本次终止并回购注销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
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                           第一部分 引 言

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头
及书面陈述。

     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次终止并回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     3、本所律师仅就公司本次终止并回购注销的相关法律事项发表意见，而不
对公司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

     4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     5、本法律意见书仅供公司本次终止并回购注销相关法律事项之目的使用，
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销的相关法律事项
所必备的法律文件，随其他材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。

     基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合兴股份本次终止并回购注销的相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                            第二部分 正 文
     一、 关于本激励计划的批准和授权

     2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予奖励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

     2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2022 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六
次会议，分别审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发
表了独立意见。

     2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。



     二、 本激励计划终止已履行的程序

     2023 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止
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实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。公司决定终止实施本激励
计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等文件，并统一回购注销离职激励对象所持有的和终止该激励计
划所涉的全部限制性股票。公司独立董事就本次终止并回购注销相关事宜发表了
同意的独立意见。

     2023 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止
实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，监事会同意本次终止并回购注销相关事宜。

     三、 关于本激励计划终止的相关情况

     （一）本次激励计划终止的原因

     根据公司第二届董事会第十五次会议决议，鉴于公司未能达成 2022 年度业
绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司
决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并统一回购注销离职激励对象所持
有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。

     （二）回购注销限制性股票的相关事项

     1、回购注销限制性股票的原因和数量

     （1）因激励对象离职进行回购的部分

     根据《限制性股票激励计划》相关规定，鉴于该计划中的 2 名激励对象已离
职，不再具备激励资格，公司拟将其已获但尚未解除限售的限制性股票共计
14,000 股进行回购注销。

     （2）因公司终止实施《限制性股票激励计划》进行回购的部分

     鉴于公司未能达成 2022 年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达
到预期的激励目的和激励效果。公司拟终止实施本激励计划，公司决定对因终止
实施本次激励计划涉及的现存激励对象 166 人，涉及其持有的已授予但尚未解除
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限售的限制性股票合计 2,140,950 股进行回购注销。

     2、回购限制性股票的价格及资金来源

     本次回购注销限制性股票共计 2,154,950 股，回购价格 11.27 元/股，就本次
限制性股票回购事项应支付的回购价款为 24,286,286.5 元，所需资金均来源于公
司自有资金。

     （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

     根据公司第二届董事会第十五次会议决议及公司独立董事、监事会就本次终
止并回购注销发表的意见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注
销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。

     四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计
划暨回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次终止实施 2022 年
限制性股票激励计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票
激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
     公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减
少注册资本等手续。