证券代码：605005         证券简称：合兴股份            公告编号：2023-034



               合兴汽车电子股份有限公司
           第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会

议于 2023 年 4 月 27 日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号公司办公楼三楼

会议室，以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2022 年 4 月 21 日以通讯、

邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次

会议由董事长陈文葆先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开符

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

    同意聘任曾庆林先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至

第二届董事会任期届满之日止。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已

授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    鉴于公司未能达成 2022 年度业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以达

到预期的激励目的和激励效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于

公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，

经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公

司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并统一回购注销

离职激励对象所持有的和终止该激励计划所涉的全部限制性股票。

    公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 2,154,950

股，回购价格 11.27 元/股，就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为

24,286,286.5 元，所需资金均来源于公司自有资金。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销已授

予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。


    因关联董事蔡庆明、汪洪志、周汝中作为激励对象，已回避表决。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次终止实施限制性

股票激励计划无需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》

    公司股份总数将由 403,154,950 股减少至 401,000,000 股，公司注册资本将

由 403,154,950 元减少至 401,000,000 元。鉴于以上注册资本的变更情况，公司

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的

公告》。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

     公司拟于 2023 年 5 月 15 日（星期一）上午 10:00 时，召开 2023 年第二次

临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股

东大会的通知》。

    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     特此公告。


                                          合兴汽车电子股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 27 日