衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
（住所：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市中华北路 216 号）
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意
向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读招股意
向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺：
自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。
公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的
锁定期限将自动延长 6 个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披
露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期
限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
同时，发行人董事长赵云福、董事林彩玲、董事兼总经理赵磊还作出承诺：
担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间
接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入
后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司
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股份。
2、发行人持股 5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞承诺：
自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定进行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
3、发行人持股 5%以下的股东、受实际控制人控制的发行人员工持股平台宁
波云蓝承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本合伙
企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本合伙企业所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发
行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所
持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上
海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时
有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等
信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除
外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合
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伙企业将依法赔偿损失。
4、发行人持股 5%以下的机构股东古道煦沣二期、浚泉信德、龙湾科创承诺：
自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合
伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上
海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时
有效的规定进行；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除
外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合
伙企业将依法赔偿损失。
5、发行人持股 5%以下的自然人股东胡维德、姜云飞、罗邦毅承诺：
自公司本次发行股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定进行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
6、发行人实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员承诺：
自公司本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。
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公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的
锁定期限将自动延长 6 个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的
规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披
露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期
限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直
接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股
份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚
信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然
灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所
取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为控股股东、实际控制人
赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事
宜，共同承诺如下：
1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市 36 个月后的 24 个月内减持公司股份，减持价格不低于发
行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证
券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效
的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息
披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
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不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益
归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（三）受实际控制人控制的股东持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，受实际控制人控制的股东宁波云蓝，其就所持发行人股份
持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
1、公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行
价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上
海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时
有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等
信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份
所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损
失。
（四）董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，发行人董事、监事、高级管理人员，其就所持发行人股份
持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
1、公司股票上市后12个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市12个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行
价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券
交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定
制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工
作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他
不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益
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归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
二、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）的规定，为维护五洲特纸首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市后股价的稳定，公司召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于公
司首次公开发行股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，预案的具体内
容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股净资产的 120%
时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公
司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；
3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交
易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
（二）发行人就上市后三年内稳定股价措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
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求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范
性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于 500 万元。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与
上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前
提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的 20%。
4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规
范性文件所允许的其他措施。
5、若公司存在违反上述承诺情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）发行人就上市后三年内稳定股价措施承诺
1、公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的责任和
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义务；
2、公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责
任和义务；
3、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺；
4、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（四）公司控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳就上市
后三年内稳定股价措施承诺
1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和
义务；
2、本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责
任和义务；
3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
（五）公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将
严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务；
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项责任和义务；
3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），
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直至本人实际履行上述承诺义务为止。
三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之情形，且公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任；
2、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出
股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新
股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根
据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司
章程等另有规定的从其规定；
3、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；
4、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协
商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接
遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；
5、因公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信
息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司
及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿
损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。
（二）控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺
1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履
行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履
行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；
3、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中
享有的现金分红作为履约担保；
5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本
人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履
行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履
行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；
3、如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股
份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保；
5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本
人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
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6、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构华创证券有限责任公司承诺
如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔付投资者
损失。
2、发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明
本所没有过错的除外。
3、发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本
所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
4、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺
因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资
者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资
金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一
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步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于
募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《衢
州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及
股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了
《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，
并制定了《衢州五洲特种纸业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股
东的利润分配，优化投资回报机制。
4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）发行人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
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公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告
未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向
本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并
在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）控股股东、实际控制人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，出
具承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公
司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时
投赞成票；
3、如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（四）董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，
出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证
监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给
公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
五、关于履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时
公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司
将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，
并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；
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3、因公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披
露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失
等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况；
4、公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承
诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该
等裁决、决定。
（二）发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳共同
承诺
1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的
收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
2、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止；
3、如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本
人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而
被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、
决定。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
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1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及
其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的
收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
2、如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人的
薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止；
3、如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，
董事、高级管理人员愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证
券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对董事、高级管理
人员作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法
承担对公司和/或股东的补偿责任；
4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣
留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本
人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监
管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而
被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、
决定。
六、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于发行前
滚存利润的分配政策的议案》：“公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行
后的新老股东按持股比例共享”。
七、本次发行上市后公司股利分配政策
为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展
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规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，发行人制定上市后三
年内的股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）规划的制定原则
本规划的制定遵循利润分配政策的相关规范性文件及公司章程的规定，综合
考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，在
平衡股东投资回报和公司长远发展的基础上做出安排，以保持公司利润分配政策
的连续性、稳定性。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分考虑和
听取股东、独立董事的意见和诉求，优先考虑以现金分红为主的原则。
公司上市后三年内将坚持以现金分红为主，实行积极的利润分配政策。
（二）发行人制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）发行人上市后三年内具体股东回报规划
1、公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。如无
重大资金支出安排发生（重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%且超过 20,000 万元人民币），公司每年以现金方式分配的利润
应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上市后三年内，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会
批准。
4、上市后三年内，公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增
长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）发行人回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应
对利润分配方案发表独立意见。
2、如果公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在董事会报
告中详细说明未现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司
独立董事应对此发表独立意见。
3、公司至少每三年重新审议一次未来三年股东回报规划，根据利润分配政
策及公司的实际情况，并结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的
意见，及时对公司正在实施的利润分配政策作适当且必要的修改，以确定该段期
间的股东回报规划。
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八、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项
九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为102,390.31万元、140,823.95万元、138,729.72
万元和71,718.24万元，占当年业务采购总额的比例分别为73.58%、79.72%、
76.81%和77.02%，占比较高。2019年度公司木浆采购金额下降主要系2019年木
浆市场价格下降所致。
报告期内，我国纸浆进口平均单价整体走势情况如下图所示：
数据来源：wind 资讯
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
（二）汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人以
美元计价的进口木浆金额分别为9,622.36万美元、12,416.68万美元、14,613.50万
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美元、8,131.08万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为6.12%、9.04%、
11.56%、11.42%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发
行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进
口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波
动，导致发行人报告期汇兑损失分别为-746.16万元、1,094.83万元、914.90万元、
504.61万元，占当期净利润比例分别为-4.35%、6.62%、4.59%、3.03%。
由下图可以看出，2017年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投
项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期
的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
数据来源：wind资讯
（三）产能扩张的市场消化风险
随着包含募投项目在内的江西五星特种纸项目的建成投产，发行人未来产能
增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产能扩张能够有效
缓解发行人的产能瓶颈问题。
尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎
分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市
场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给
新建项目的盈利情况带来不利影响。
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（四）应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,054.73万元、41,065.00万元、
50,372.44万元和42,582.24万元，占当期期末流动资产的比例分别为48.89%、
40.57%、41.36%和32.51%。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、
岸宝集团等，公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪
高新等国内外知名标签纸生产企业，公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知
名企业，均为合作多年的优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，
总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
（五）业绩下滑风险
2017 年度至 2019 年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为
16,505.81 万元、13,559.42 万元和 17,569.14 万元，2018 年度同比下降 17.85%，
2019 年度同比增长 29.57%。报告期内，特种纸行业政策、行业发展趋势、市场
竞争格局未发生重大变化，造成发行人 2018 年度盈利下降的主要原因系国内其
他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，导致发行人格拉辛纸毛利率有所下降。
随着下游市场的增长，2019 年度发行人盈利能力有所回升。2020 年 1-6 月，随
着江西五星 15 万吨格拉辛纸生产线产能利用率提升，同时下游市场需求持续增
长，公司实现扣除非经常性损益后的净利润 14,960.50 万元，较去年同期大幅增
长。
但若未来木浆价格出现大幅上涨，或产品价格出现大幅下滑，发行人仍面临
净利润下滑风险。
（六）环保风险
发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，属于重污染行业。一般而言，
纸张生产主要包括制浆和造纸等环节，其中制浆环节形成的污染物较多，系污染
物产生的主要环节。发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸为主要
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产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，不涉及木浆生产环节，生
产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括
以 COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告
期均达标排放。
发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保
监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、
建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能
够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环
境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护
措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈
利能力降低等风险。
（七）发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险
报告期内，五洲特纸和浙江五星由于对生产线进行技改升级但未及时履行备
案、环评等程序，导致存在实际产量超过核定产能的情形。截至 2020 年 7 月，
五洲特纸和浙江五星已经履行完毕扩产技改项目的审批程序，经衢州市发展和改
革委员会备案、衢州市生态环境局批复的产能已经能够满足公司的正常生产，发
行人承诺将严格按照国家相关规定安排生产，杜绝超产行为再次发生。同时，发
行人相关主管部门出具了确认文件，认为发行人报告期内超产行为不属于重大违
法违规行为，且不会对发行人就该行为进行行政处罚。此外，发行人实际控制人
也已就超产事项可能对发行人造成的不利影响做出了补偿承诺。
虽然发行人已对报告期内的超产问题进行了整改，目前不存在超产行为，但
若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况
进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）发行人主要经营状况与财务信息
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发行人 2018 年度存在净利润下滑情形，主要原因为国内其他格拉辛纸生产
厂商新增产能开始释放，2018 年格拉辛纸毛利率有所降低。随着发行人下游市
场的增长，以及江西五星格拉辛纸生产线逐步稳定、产能释放，2019 年发行人
盈利能力有所回升。
发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化；业绩下滑程度
与行业变化趋势一致；发行人 2019 年盈利能力有所回升，经营业务和业绩水准
处于正常状态。
2020 年 1-6 月，公司实现营业收入较去年同期小幅增长，主要系江西五星
15 万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销
量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致营业收入增长。2020 年 1-6 月，公司
营业利润、利润总额、净利润较去年同期大幅增长，主要系 1、2020 年 1-6 月，
发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；2、2019 年 1-6 月，发行人子公司
江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和销售，2019 年 1-6 月江西五星形成亏损
约 2,000 万元导致。
（二）2020 年 1-9 月经营业绩
发行人产品之食品包装纸的主要用途为方便面面碗、快餐盒及一次性口杯。
本次新型冠状病毒性肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，对碗装方便面、外卖
的需求增大，发行人产品的市场需求仍较为旺盛。疫情造成发行人采购国内公路
物流运力不足、下游客户停产等一定暂时性影响。截至本招股意向书签署日，国
内采购公路物流已基本恢复正常、前二十大内销客户已复工，疫情对公司生产经
营的影响已得到有效控制。但如疫情出现反复导致上下游停工停产，将可能对发
行人生产经营造成较大不利影响。
发行人预计 2020 年 1-9 月经营业绩如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动率
营业收入 190,501.42 168,226.57 13.24%
归属于母公司所有者的净利润 23,989.21 11,519.29 108.25%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
22,181.98 9,359.02 137.01%
的净利润
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发行人 2020 年 1-9 月预计净利润同比增幅较高的原因为：
1、2020 年 1-9 月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；
2、2019 年上半年，发行人子公司江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和
销售，2019 年 1-9 月江西五星形成亏损约 2,700 万元，2020 年 1-9 月已实现盈利。
上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部初步测算结果，
预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。
该预计业绩是建立在如下假设基础上：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
4、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
8、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内
变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次公开发行股票数量不超过4,001万股，采取公司公开发行新股的方
发行股数 式，不涉及公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量占公司发
行后总股本的比例不低于10%
每股发行价 【】元
【】元（按本公司2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
发行后每股收益
属母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
3.26元（按截至2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益除以
发行前每股净资产
发行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计
发行后每股净资产 算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按截至2020年6月30日经审
计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发
发行方式
行相结合的方式，或根据监管部门规定确定的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等
发行对象 投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件
规定的禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
预计募集资金净额 【】万元
共计6,334.97万元（不含增值税），其中：
承销及保荐费3,207.55万元；
审计及验资费1,415.09万元；
发行费用概算
律师费1,132.08万元；
用于本次发行的信息披露费529.25万元；
发行手续费及其他费用51.01万元
拟上市证券交易所 上海证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 衢州五洲特种纸业股份有限公司
英文名称 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
注册资本 36,000 万元
法定代表人 赵磊
有限公司成立日期 2008 年 1 月 9 日
整体变更设立股份公司日期 2018 年 6 月 12 日
住所 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
邮政编码 324022
电话号码 0570-8566059
传真号码 0570-8566055
互联网网址 www.wztzzy.com
电子信箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系五洲有限整体变更设立的股份有限公司。
2018 年 3 月 1 日，五洲有限召开股东会，同意公司以 2018 年 2 月 28 日为
审计、评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2018 年 6 月 1
日，五洲特纸召开首次股东大会，同意以现有 12 名股东作为共同发起人，以经
审计的截至 2018 年 2 月 28 日公司净资产 45,125.7570 万元为基础，按 1:0.4134
的比例进行折股，折合股本 18,653.0769 万股，其余净资产 26,472.6801 万元计入
资本公积，五洲有限整体变更为股份有限公司。
2018 年 6 月 1 日，天健会计师事务所为本次变更出具“天健验[2018]409
号”《验资报告》。2018 年 6 月 12 日，衢州市市场监督管理局向五洲特纸核发
了统一社会信用代码为 91330803670291361P 的《营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
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本公司整体变更设立时共有 12 名发起人，持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵磊 6,561.0616 35.17
2 赵晨佳 4,350.0000 23.32
3 赵云福 3,355.0000 17.99
4 林彩玲 2,745.0000 14.72
5 古道煦沣二期 544.61540 2.92
6 胡维德 272.3077 1.46
7 姜云飞 272.3077 1.46
8 宁波云蓝 212.4000 1.14
9 罗邦毅 136.1538 0.73
10 曹亮 68.0769 0.36
11 林万明 68.0769 0.36
12 赵云飞 68.0769 0.36
总计 18,653.0769 100.00
本公司在整体变更为股份公司时承继了五洲有限的全部资产和负债及相关
业务，拥有的主要资产为生产各类特种纸的相关经营性资产。
三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本及本次发行的股份
发行人本次发行前总股本 36,000 万股。本次拟公开发行人民币普通股 4,001
万股，不低于发行后总股本的 10%。
2、股份流通限制和锁定安排
股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”
之“一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺”。
（二）本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构
发行人本次发行前总股本 36,000 万股。本次拟公开发行人民币普通股 4,001
万股，不低于发行后总股本的 10%。本次发行前后公司前十名股东情况如下：
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 持股比例（%） 股数（万股） 持股比例（%）
1 赵磊 11,958.6584 33.22 11,958.6584 29.90
2 赵晨佳 7,928.6199 22.02 7,928.6199 19.82
3 赵云福 6,115.0620 16.99 6,115.0620 15.29
4 林彩玲 5,003.2326 13.90 5,003.2326 12.51
5 古道煦沣二期 1,524.0459 4.23 1,524.0459 3.81
6 浚泉信德 1,293.0515 3.59 1,293.0515 3.23
7 胡维德 496.3274 1.38 496.3274 1.24
8 姜云飞 496.3274 1.38 496.3274 1.24
9 宁波云蓝 387.1354 1.08 387.1354 0.97
10 罗邦毅 248.1636 0.69 248.1636 0.62
其他有限售条
11 549.3759 1.53 549.3759 1.37
件的流通股份
12 社会公众股 - - 4,001.0000 10.00
合计 36,000.0000 100.00 40,001.0000 100.00
（三）发起人持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵磊 11,958.66 33.22
2 赵晨佳 7,928.62 22.02
3 赵云福 6,115.06 16.99
4 林彩玲 5,003.23 13.90
5 古道煦沣二期 1,524.05 4.23
6 胡维德 496.3274 1.38
7 姜云飞 496.3274 1.38
8 宁波云蓝 387.1354 1.08
9 罗邦毅 248.1636 0.69
10 曹亮 124.0818 0.34
11 林万明 124.0818 0.34
12 赵云飞 124.0818 0.34
总计 34,529.82 95.91
（四）前十名自然人股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人有自然人股东 10 名，持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵磊 11,958.6584 33.22
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
2 赵晨佳 7,928.6199 22.02
3 赵云福 6,115.0620 16.99
4 林彩玲 5,003.2326 13.90
5 胡维德 496.3274 1.38
6 姜云飞 496.3274 1.38
7 罗邦毅 248.1636 0.69
8 曹亮 124.0818 0.34
9 林万明 124.0818 0.34
10 赵云飞 124.0818 0.34
合计 32,618.6367 90.60
（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
股东名称 关联关系 股数（万股） 持股比例（%）
赵磊 11,958.6584 33.22
赵云福与林彩玲系夫妻关系，赵晨佳系
赵晨佳 赵云福与林彩玲之女，赵磊与赵晨佳系 7,928.6199 22.02
赵云福 夫妻关系；赵磊为宁波云蓝之普通合伙 6,115.0620 16.99
人、赵晨佳为宁波云蓝之有限合伙人
林彩玲 5,003.2326 13.90
罗邦毅间接持有古道煦沣二期 0.014%
古道煦沣二期 1,524.0459 4.23
的合伙企业份额
宁波云蓝为五洲特纸之员工持股平台，
宁波云蓝 赵磊为宁波云蓝之普通合伙人；赵晨佳、 387.1354 1.08
曹亮为宁波云蓝之有限合伙人
罗邦毅间接持有古道煦沣二期 0.014%
罗邦毅 248.1636 0.69
的合伙企业份额
曹亮为赵磊之姐夫，曹亮为宁波云蓝之
曹亮 124.0818 0.34
有限合伙人
林万明 林万明为林彩玲之兄 124.0818 0.34
赵云飞 赵云飞为赵云福之姐 124.0818 0.34
四、发行人主营业务
（一）主营业务和主要产品及其用途
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。公司主要产品包括食品包装纸、
格拉辛纸以及描图纸等。公司主要产品用途如下：
1、食品包装纸
公司生产的食品包装纸根据终端产品要求的纸质规格，可分为纸杯纸、面碗
纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，具有防
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
水、防油、高强度、高松厚度的特点。
2、格拉辛纸
公司生产的标签离型纸为格拉辛纸。格拉辛纸具有强度和透光度好、质地均
匀致密、平滑度和光泽度高、伸缩率小、抗油性好等特点，常被用于生产酒水、
医药、零售等行业包装标签和物流标签。
3、描图纸
描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初
用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊
牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）产品销售方式和渠道
报告期内，公司采用直接销售的模式。公司销售部门会根据市场情况，在每
月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门审定。同时，公司会在
不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售后服务工作。公司与主
要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基础上，还可协助客户进
行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，进而提高客户粘性。
在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结
算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期
限。
（三）发行人生产所需主要原材料
报告期内，发行人原材料及能源耗用金额及占当期生产成本比例如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017 年度
项目
耗用金额 占比 耗用金额 占比 耗用金额 占比 耗用金额 占比
原材料 75,116.09 79.87% 156,681.78 81.03% 150,382.49 84.80% 122,783.32 82.41%
其中：木浆 65,695.44 69.85% 138,398.18 71.57% 134,281.05 75.72% 105,240.62 70.64%
能源 12,886.72 13.70% 24,863.08 12.86% 18,382.27 10.37% 18,293.75 12.28%
合 计 88,002.81 93.57% 181,544.87 93.88% 168,764.75 95.17% 141,077.08 94.69%
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内，发行人原材料及能源的耗用金额占当期生产成本比例分别
94.69%、95.17%、93.88%和 93.57%，较为稳定，2017 年至 2018 年由于木浆市
场价格持续上涨导致木浆在公司当期生产成本中占比上升，2019 年和 2020 年上
半年由于木浆价格下降，导致其在公司当期生产成本中占比略有降低。由于江西
五星建有配套的热电厂，其生产所需的电及蒸汽等能源主要以自产为主，导致发
行人在 2019 年和 2020 年能源耗用金额大于能源采购金额。
（四）行业竞争情况
1、国际竞争格局
根据费雪（Fisher International）统计的数据，2017 年亚洲成为特种纸增长
的主要动力，同比增长 8.6%，拉丁美洲则是略有增长，同比增长 2.8%，而欧洲
和北美地区则出现负增长，分别下降了 1.9%和 0.6%。最近十年来，拉丁美洲和
北美地区的特种纸产量一直相对平稳，分别约为 70 万吨和 360 万吨。欧洲产量
的大幅下降则由亚洲产量的增长进行填补，全球产量的增长主要依赖于亚洲地
区。
从全球市场看，特种纸行业呈现出专业化特种纸生产企业和大型造纸企业的
特种纸分支共存竞争的局面，前者以 Ahlstrom（奥斯龙公司）、Arjowiggins（阿
尔诺维根斯）、Schweitzer-Mauduit（施伟策摩迪集团）等为代表，后者以 Oji
（王子控股）、International paper（国际纸业）、UPM（芬欧汇川）等为代表。这
些企业经过数十年的发展，管理水平、装备规模和研发技术实力均较为领先，产
品逐渐从单一特种纸类型拓展到多品类多细分领域，在全球市场都拥有较强的品
牌和市场竞争力。
2、国内竞争状况
（1）产业集中度较高
相较于国外，我国特种纸行业起步较晚，但较高的盈利水平和较大的市场空
间推动特种纸产业的迅速扩张。近年来在国家重拳治理环保、废纸限禁令等政策
影响下，加之废纸、木浆、运输和人力等成本不断上升，产业集中度不断提升。
（2）地域分布不均
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
我国特种纸产业地区分布十分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、
广东等几个省份，上述 5 个省份 2017 年特种纸产量超过 500 万吨，占全国特种
纸产量的 3/4 以上。最近几年，浙江特种纸产业增长迅猛，2017 年浙江省特种产
量超过 200 万吨，根据浙江造纸协会统计，2017 年浙江省特种纸年生产量 10 万
吨以上的 7 家企业产量达到了 106 万吨1。其中，衢州市是特种纸产业聚集地，
作为“浙江省特种纸产业基地”、“中国制浆造纸研究院科技成果示范基地”、“中
国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多专业化特种纸生产企业，产业集聚
效应明显。
发行人位于浙江省衢州特种纸产业基地，属于专业化、规模化特种纸生产企
业，在食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等市场上具有良好的品牌影响力和较强的
竞争力。
（五）行业竞争地位
经过十余年的产业深耕，公司成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国
内重要的格拉辛纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专
业化特种纸制造企业。
截至 2020 年 6 月末，公司已经建成 6 条原纸生产线并形成了年产近 55 万吨
原纸的生产能力。随着江西五星特种纸项目的陆续投产，发行人的市场地位有望
进一步提升。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产综合成新率为 61.22%。
单位：万元
截至 2020 年 6 月 30 日
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 成新率
账面价值
房屋及建筑物 31,268.20 6,483.87 - 24,784.34 79.26%
专用设备 77,187.58 34,595.57 7.78 42,584.23 55.17%
《2017
1数据来源： 年我国特种纸产业发展现状及分析》，2018 全国特种纸技术交流会暨
特种纸委员会第十三届年会论文集
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
运输工具 1,915.74 1,581.28 0.29 334.17 17.44%
通用设备 404.89 286.52 - 118.37 29.24%
合 计 110,776.41 42,947.24 8.07 67,821.10 61.22%
（二）主要无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权和管理软件，截至 2020 年 6 月末，公司
无形资产的具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 期末净值
土地使用权 5,983.58 720.45 5,263.13
管理软件 99.86 19.22 80.63
合 计 6,083.44 739.67 5,343.76
截至 2020 年 6 月末，公司总计拥有土地使用权 16 宗、商标 1 项、专利 11
项以及一些与公司生产经营相关的资质证书。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售。发行人的控股股东、实际控制
人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人。截至本招股意向书摘要签署日，除发
行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业包括：九
江诚宇物流有限公司、宁波云蓝、温岭市华南电缆有限公司、嘉兴星洲投资有限
公司、衢州祉园文化传播有限公司、浙江飞物集商贸有限公司、浙江晟辉新材料
科技有限公司、杭州归迦文化创意有限公司。
九江诚宇物流有限公司主要从事货物运输业务，目前无经营；宁波云蓝为公
司员工持股平台，没有经营其他业务；温岭市华南电缆有限公司主要从事电线、
电缆以及电器配件制造、加工、销售业务；嘉兴星洲投资有限公司主营业务为实
业投资；衢州祉园文化传播有限公司主营业务为文化培训，目前无经营；浙江飞
物集商贸有限公司主营业务为食品经营、日用百货销售，目前无经营；浙江晟辉
新材料科技有限公司主营业务为产业用纺织制成品的生产和销售；杭州归迦文化
创意有限公司主营业务为广告制作、工艺美术品及收藏品零售，目前无经营。上
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
述企业与发行人现有主营业务不同，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品的关联交易
单位：万元
交易内 2020 年 1-6
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
衢州市绿盟纸制品有限公司 纸芯筒 206.09 310.26 278.18 744.55
温岭市华南电缆有限公司 电缆 - - - 0.87
公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒。2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购
纸芯筒金额分别为 744.55 万元、278.18 万元、310.26 万元、206.09 万元，公司
对关联方不存在依赖。
2017 年，为满足生产车间生产需要，公司向温岭市华南电缆有限公司采购电
缆产品共计 0.87 万元。
报告期内，公司采购商品按照市场价格确定，交易定价公允。
（2）出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
衢州市绿盟纸制品 食品包装纸 6.02 10.99 6.49 3.41
有限公司 木浆 10.32 - - -
报告期内，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售产品主要为食品包装纸，
衢州市绿盟纸制品有限公司采购该等原纸用于纸芯筒的生产。报告期内，公司向
衢州市绿盟纸制品有限公司销售食品包装纸分别为 3.41 万元、6.49 万元、10.99
万元、6.02 万元。2020 年 1-6 月，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司零星销售木
浆 10.32 万元，金额较小。
报告期内，公司出售商品按照市场价格确定，交易定价公允。
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
（3）关联担保
报告期内，赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳、温岭市冠球电器配件厂为公司
及子公司提供了担保，主要用于公司及子公司获取银行贷款、开具信用证、保函、
票据等。截至 2020 年 6 月 30 日，尚在执行的关联方为公司提供担保的合同情况
如下：
保证人 被担保方 担保金额（万元） 担保项下的主债权发生期间 担保性质
温岭市冠球电器
浙江五星 2,000.00 2017.4.10-2022.4.30 保证
配件厂
林彩玲、赵云福 浙江五星 115.00 2017.4.7-2022.4.30 抵押
赵晨佳 浙江五星 1,000.00 2017.2.17-2020.8.20 质押
赵磊、赵晨佳 浙江五星 22,000.00 2017.7.13-2020.7.13 保证
赵云福、林彩玲 浙江五星 22,000.00 2018.6.29-2021.6.29 保证
赵磊、赵晨佳 五洲有限 16,400.00 2017.4.5-2019.4.5（注 1） 保证
赵云福、林彩玲 五洲有限 16,400.00 2017.4.5-2019.4.5（注 1） 保证
林彩玲 五洲有限 512.50 2016.7.25-2024.7.25（注 2） 抵押
赵云福、林彩玲 五洲有限 10,000.00 2018.3.12-2021.3.12 保证
赵晨佳、赵磊 五洲有限 10,000.00 2018.3.12-2021.3.12 保证
赵磊（注 3） 五洲有限 5,000.00 2018.6.1-2019.3.8（注 1） 保证
赵晨佳（注 3） 五洲有限 5,000.00 2018.6.1-2019.3.8（注 1） 保证
赵云福（注 3） 五洲有限 5,000.00 2018.6.1-2019.3.8（注 1） 保证
林彩玲（注 3） 五洲有限 5,000.00 2018.6.1-2019.3.8（注 1） 保证
赵磊、赵晨佳 浙江五星 10,000.00 2019.5.14-2022.5.14 保证
赵云福、林彩玲 浙江五星 10,000.00 2019.5.14-2022.5.14 保证
赵磊（注 4） 五洲特纸 5,000.00 2019.3.21-2020.3.4 保证
赵晨佳（注 4） 五洲特纸 5,000.00 2019.3.21-2020.3.4 保证
赵云福（注 4） 五洲特纸 5,000.00 2019.3.21-2020.3.4 保证
林彩玲（注 4） 五洲特纸 5,000.00 2019.3.21-2020.3.4 保证
赵云福、林彩玲 五洲特纸 16,400.00 2019.4.1-2021.4.1 保证
赵磊、赵晨佳 五洲特纸 16,400.00 2019.4.1-2021.4.1 保证
赵磊、赵晨佳 浙江五星 4,000.00 2019.5.1-2021.5.1 保证
赵云福、林彩玲 浙江五星 4,000.00 2019.5.1-2021.5.1 保证
赵云福、林彩玲 五洲特纸 19,800.00 2019.7.24-2024.7.24 保证
赵磊、赵晨佳 五洲特纸 19,800.00 2019.7.24-2024.7.24 保证
赵磊、赵晨佳、赵
五洲特纸 3,300.00 2020.1.8-2023.1.8 保证
云福、林彩玲
赵磊（注 5） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
赵晨佳（注 5） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
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赵云福（注 5） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
林彩玲（注 5） 五洲特纸 5,000.00 2020.3.19-2023.12.31 保证
林彩玲 五洲特纸 19,000.00 保证责任期间为：2020.1.20-授 保证
赵云福 五洲特纸 19,000.00 信协议项下贷款/其他融资/应 保证
赵晨佳 五洲特纸 19,000.00 收账款债权到期日，或每笔垫 保证
赵磊 五洲特纸 19,000.00 款的垫款日另加三年 保证
对融资租赁合同 担保期间：2019.12.25-租赁合
赵晨佳、赵磊、赵
江西五星 项下义务承担连 同项下债务履行期限届满之日 保证
云福、林彩玲
带保证责任 后两年
对融资租赁合同 担保期间：2020.6.23-租赁合同
赵晨佳、赵磊、赵
江西五星 项下义务承担连 项下债务履行期限届满之日后 保证
云福、林彩玲
带保证责任 两年
林彩玲 江西五星 对《售后回租赁 保证
担保期间：2020.6.18-租赁合同
赵晨佳 江西五星 合同》项下义务 保证
项下债务履行期限届满之日后
赵云福 江西五星 承担连带保证责 保证
两年
赵磊 江西五星 任 保证
注 1：该担保合同项下借款协议尚未到期，担保合同持续履行；
注 2：2019 年 7 月 24 日，林彩玲与上海浦东发展银行衢州支行签署合同变更协议，将债务
履行期限或债权确定期间延长至 2024 年 7 月 25 日。
注 3：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲有限最高 1 亿元融资额提供担保，截至 2020
年 6 月 30 日该担保项下的借款尚未履行完毕。
注 4：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲特纸最高 1 亿元融资额提供担保，截至 2020
年 6 月 30 日该担保项下的借款尚未履行完毕。
注 5：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲特纸最高 1 亿元融资额提供担保。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 192.98 396.87 350.59 217.07
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
2017 年度、2018 年度，由于公司业务扩张，而融资渠道单一，控股股东、
实际控制人等关联方为支持公司发展，整体上为公司提供了资金支持。2019 年
度，公司未再发生与关联方之间的资金拆借情况。
1）公司与实际控制人资金拆借情况
按实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人合并与公司合并口径核算，
2017 年、2018 年各月末，公司与实际控制人之间处于资金净拆入状态，具体情
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
况如下：
单位：万元
资金占
其他转 各月末
发生日期 拆入金额 还款金额 用费净 余额 形成原因 资金流向 使用用途
出额 状态
支出
期初余额： - - - - 5,229.67 净拆入 - - -
2017 年 1 月 500.00 751.60 - - 4,978.07 净拆入 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
2017 年 2 月 - 2,163.05 - - 2,815.02 净拆入 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
2017 年 3 月 - 1,013.70 - - 1,801.32 净拆入 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
2017 年 4 月 - 2.70 - - 1,798.62 净拆入 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
公司的供应商或 支付公司货款
2017 年 12 月 1,770.25 499.08 76.84 0.01 3,146.62 净拆入 临时资金周转
贷款银行 或银行借款
2017 年小计 2,270.25 4,430.14 76.84 0.01 3,146.62 - - - -
2018 年 1 月 500.00 3,469.86 - - 176.76 净拆入 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
2018 年 4 月 6.60 74.60 - - 108.76 净拆入 备用金 实际控制人账户 代公司购车
公司的供应商或 支付公司货款
2018 年 5 月 68.00 - - - 176.76 净拆入 归还备用金
贷款银行 或银行借款
2018 年 12 月 0.80 181.85 4.29 - - 无拆借 归还拆借款 实际控制人账户 归还拆借款
2018 年小计 575.40 3,726.32 4.29 - - - - - -
注：其他转出系公司已计提的资金占用费因无需支付转入资本公积，下同。
2）公司与除实际控制人之外的其他关联方资金拆借情况
2017 年度、2018 年度，公司与除实际控制人之外的其他关联方之间整体处
于资金净拆入状态，具体情况如下：
①与衢州速晨贸易有限公司的资金拆借情况
单位：万元
资金占 其他
各月末
发生日期 拆入金额 还款金额 用费净 转出 余额 形成原因 资金流向 使用用途
状态
支出额 额
期初余额： - - - - 0.44 净拆入 - - -
资金拆借 无需支付转入
2017 年 12 月 0.80 - - 1.24 - 无拆借 -
利息支出 资本公积
2017 年小计 0.80 - - 1.24 - - - - -
②与衢州新易贸易有限公司的资金拆借情况
单位：万元
资金占
其他转 各月末
发生日期 拆入金额 还款金额 用费净 余额 形成原因 资金流向 使用用途
出额 状态
支出额
期初余额： - - - - 35.48 净拆入 - - -
拟注销新
易贸易，
2017 年 3 月 0.11 - - - 35.59 净拆入 公司账户 -
剩余现金
转公司
1-2-39
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
归还拆借
2017 年 5 月 - 3.20 - - 32.39 净拆入 新易贸易账户 归还拆借款
款
归还拆借
2017 年 7 月 - 15.00 - - 17.39 净拆入 新易贸易账户 归还拆借款
款
归还拆借
2017 年 9 月 - 6.30 - - 11.09 净拆入 新易贸易账户 归还拆借款
款
资金拆借 无需支付转入
2017 年 12 月 - 8.20 0.99 3.88 - 无拆借 -
利息支出 资本公积
2017 年小计 0.11 32.70 0.99 3.88 - - - - -
③与香港阳阳贸易有限公司的资金拆借情况
单位：万元
资金占用费 其他转 各月末
发生日期 拆入金额 还款金额 余额 形成原因 资金流向 使用用途
净支出额 出额 状态
期初余额： - - - - 9.38 净拆入 - - -
资金拆借 无需支付转
2017 年 12 月 - - - 9.38 - 无拆借 -
利息支出 入资本公积
2017 年小计 - - - 9.38 - - - - -
④与赵雅婷的资金拆借情况
单位：万元
拆入 还款金 资金占用费 其他转 各月末
发生日期 余额 形成原因 资金流向 使用用途
金额 额 净支出额 出额 状态
期初余额： - - - - 0.44 净拆入 - - -
资金拆借 无需支付转
2017 年 12 月 - - - 0.44 - 无拆借 -
利息支出 入资本公积
2017 年小计 - - - 0.44 - - - - -
⑤与赵玉明的资金拆借情况
单位：万元
拆入 还款金 资金占用费 其他转 各月末
发生日期 余额 形成原因 资金流向 使用用途
金额 额 净支出额 出额 状态
期初余额： - - - - - 无拆借 - - -
临时资金 流出净额为 临时资金
2017 年 2 月 17.00 17.00 - - - 无拆借
拆借 零 拆借
2017 年小计 17.00 17.00 - - - - - - -
⑥与林丹的资金拆借情况
单位：万元
拆入金 还款金 资金占用费 其他转 各月末
发生日期 余额 形成原因 资金流向 使用用途
额 额 净支出额 出额 状态
期初余额： - - - - 12.54 净拆入 - - -
归还资金
2018 年 1 月 - 12.54 - - - 无拆借 - -
拆借利息
2018 年小计 - 12.54 - - - - - - -
⑦与赵一清的资金拆借情况
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内，赵一清出于临时性资金周转需要，从公司拆出资金。截至 2018
年末，公司与赵一清之间的资金拆借已清理完毕。报告期各月末，公司与赵一清
之间资金拆借具体情况如下：
单位：万元
拆入 还款 资金占用费 其他转 各月末
发生日期 余额 形成原因 资金流向 使用用途
金额 金额 净支出额 出额 状态
期初余额： - - - - -0.55 净拆出 - - -
对方临时 赵一清账 对方临时
2017 年 3 月 - 5.00 - - -5.55 净拆出
资金周转 户 资金周转
资金拆借
2017 年 12 月 - - -0.18 - -5.73 净拆出 - -
利息收入
2017 年小计 - 5.00 -0.18 - -5.73 - - - -
对方归还 对方归还
2018 年 2 月 5.00 - - - -0.73 净拆出 公司账户
拆借款 拆借款
赵一清归
2018 年 12 月 0.73 - - - - 无拆借 还拆借款 - -
利息
2018 年小计 5.73 - - - - - - - -
⑧与赵云林的资金拆借情况
报告期内，公司与赵云林之间存在短期资金拆借行为。报告期各月末，公司
与赵云林之间资金拆借具体情况如下：
单位：万元
还款金 资金占用费 其他转 各月末 资金流
发生日期 拆入金额 余额 形成原因 使用用途
额 净支出额 出额 状态 向
期初余额： - - - - -0.11 净拆出 - - -
赵云林归
2018 年 12 月 0.11 - - - - 无拆借 还资金拆 - -
借利息
2018 年小计 0.11 - - - - - - - -
3）公司与实际控制人及关联方资金拆借汇总口径核算情况
若将上述实际控制人及关联方视为一个整体，2017 年、2018 年各月末，公
司与实际控制人及关联方之间资金拆借处于净拆入状态，具体情况如下：
单位：万元
资金占 其他
各月末 形成原
发生日期 拆入金额 还款金额 用费净 转出 余额 资金流向 使用用途
状态 因
支出额 额
期初余额： - - - - 5,287.29 净拆入 - - -
归还拆 实际控制人或
2017 年 1 月 500.00 751.60 - - 5,035.69 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
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归还拆 实际控制人或
2017 年 2 月 17.00 2,180.05 - - 2,872.63 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
归还拆 实际控制人或
2017 年 3 月 0.11 1,018.70 - - 1,854.05 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
归还拆 实际控制人或
2017 年 4 月 - 2.70 - - 1,851.35 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
归还拆 实际控制人或
2017 年 5 月 - 3.20 - - 1,848.15 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
归还拆 实际控制人或
2017 年 7 月 - 15.00 - - 1,833.15 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
归还拆 实际控制人或
2017 年 9 月 - 6.30 - - 1,826.85 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
临时资 公司的供应商 支付公司货款
2017 年 12 月 1,771.05 507.28 77.65 14.95 3,153.32 净拆入
金周转 或贷款银行 或银行借款
2017 年小计 2,288.17 4,484.84 77.65 14.95 3,153.32 - - - -
归还拆 实际控制人或
2018 年 1 月 500.00 3,482.40 - - 170.92 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
临时资 公司的供应商 支付公司货款
2018 年 2 月 5.00 - - - 175.92 净拆入
金周转 或贷款银行 或银行借款
归还拆 实际控制人或
2018 年 4 月 6.60 74.60 - - 107.92 净拆入 归还拆借款
借款 关联方账户
临时资 公司的供应商 支付公司货款
2018 年 5 月 68.00 - - - 175.92 净拆入
金周转 或贷款银行 或银行借款
归还拆 实际控制人或
2018 年 12 月 1.64 181.85 4.29 - - 无拆借 归还拆借款
借款 关联方账户
2018 年小计 581.24 3,738.86 4.29 - - - - - -
报告期内，公司与关联方之间整体上处于资金净拆入状态。截至 2018 年 12
月 31 日，上述资金拆借已清理完毕。公司与关联方之间的资金拆借利息按照同
期银行一年期贷款基准利率结合实际资金占用时间计算，定价公允。上述关联方
资金拆借不会对公司财务状况造成重大不利影响。
公司上述与关联方之间的资金拆借事项已经发行人董事会、股东大会确认，
独立董事及监事会就该事项发表了专项意见，完善了相关法律程序，未损害公司
及其他股东利益。
2019 年度及 2020 年上半年，公司未再发生关联方资金拆借情况。
（2）关联方资产收购
为搭建以五洲有限为主体的上市架构，报告期内，发行人对实际控制人控制
的浙江诚宇、森远贸易进行了收购，具体情况如下：
1）收购浙江诚宇 100%的股权
2017 年 9 月，五洲有限按照出资额作价受让潘素琴持有全部的浙江诚宇股
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
权。潘素琴为发行人实际控制人之近亲属，其持有浙江诚宇股权属于代实际控制
人持有，2017 年 12 月，股权转让款已结清。本次收购事项经五洲有限股东会审
议通过。
浙江诚宇收购情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发
行人设立以来的重大资产重组情况”之“（三）收购浙江诚宇 100%的股权”。
2）收购森远贸易 100%的股权
2017 年 11 月，五洲有限按照出资额作价受让张洁持有全部的森远贸易股权。
张洁为发行人之员工、现任监事，其持有森远贸易股权属于代实际控制人持有，
2017 年 12 月，股权转让款已结清。本次收购事项经五洲有限股东会审议通过。
森远贸易收购情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发
行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）收购森远贸易 100%的股权”。
3）定价原则及其公允性
发行人实际控制人在搭建以五洲有限为主体的上市架构过程中，将实际控制
人控制的浙江诚宇、森远贸易重组为五洲有限的全资子公司。实际控制人控制的
企业纳入上市主体时的情况如下：
单位：万元
项 目 浙江诚宇 森远贸易
合并日 2017 年 12 月 2017 年 12 月
资产总额 2,016.74 1,606.12
股东权益 -2,465.21 -78.08
浙江诚宇、森远贸易为发行人的采购、销售公司，各公司所承担的业务为发
行人生产经营的重要组成部分，且上述公司自设立以来一直为发行人实际控制人
控制，相关重组实质为发行人搭建上市架构，股权转让、增资均按每一出资额价
格为 1 元作价，定价公允，无其他利益安排，不存在损害公司利益的情况。
（三）报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见
2019 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三
次会议，审议通过了《关于审核确认公司近三年关联交易情况的议案》。2019 年
3 月 31 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了《关于审核确认公司
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
近三年关联交易情况的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审核确认。
2019 年 3 月 15 日，公司全体独立董事出具了《独立董事关于衢州五洲特种
纸业股份有限公司关联交易的意见》，对公司报告期内的关联交易情况发表意见
确认：“除关联资金往来和关联担保事项，公司在报告期内发生的关联交易是依
据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，相关关联
交易符合公司的实际需要，不存在损害公司利益的情形。报告期内，公司关联方
资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部清理
完毕，公司实际控制人亦承诺不再发生通过其控制的公司占用公司资金的情况，
故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响
公司今后规范运作和持续发展。”
七、董事、监事、高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况及
其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关
系如下：
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
姓 出生 2019 年度收入/ 持股比 持股
职务 性别 任期起止日期 简要经历及兼职情况
名 日期 津贴（万元） 例（%） 方式
中国国籍，塞浦路斯永久居留权。1988 年 6 月至 1996 年 3 月，就职于温岭县冠城精
工电机厂，任经理；1994 年 3 月至 1996 年 4 月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，
任执行董事、经理；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，就职于温岭市华南电缆厂，任副
赵
1964 2018 年 6 月 经理；2000 年 8 月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任执行董事、经理；2003 直接
云 董事长 男 76.33 16.9863
年 -2021 年 5 月 年 6 月至今，任浙江五星执行董事；2016 年 12 月至今，任浙江五星经理；2014 年 5 持股
福
月至 2015 年 1 月，任江西五星执行董事、总经理；2015 年 1 月至今，任江西五星董
事长、总经理；2017 年 4 月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事；2018 年 12
月至今，任九江诚宇物流有限公司经理；2018 年 6 月至今，任发行人董事长。
中国国籍，塞浦路斯永久居留权。2004 年 8 月至 2008 年 1 月，就职于浙江五星，任
副经理；2006 年 3 月至 2008 年 4 月，任浙江诚宇执行董事、经理；2014 年 9 月至
2014 年 11 月，任优安乐控股集团有限公司董事；2015 年 1 月至今，任江西五星监事；
董事、总 2017 年 4 月至 2018 年 12 月，任九江诚宇物流有限公司经理；2015 年 6 月至今，任 直接
赵 经理、核 1982 2018 年 6 月 五星进出口执行董事、经理；2017 年 7 月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017 持股+
男 91.55 33.3708
磊 心技术人 年 -2021 年 5 月 年 9 月至今，任森远贸易执行董事、经理；2017 年 12 月至今，任宁波云蓝执行事务 间接
员 合伙人；2008 年 1 月至 2018 年 6 月，任五洲有限执行董事、经理；2019 年 4 月至今， 持股
任嘉兴星洲投资有限公司监事；2020 年 1 月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监
事；2020 年 4 月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020 年 6 月至今，任杭州
归迦文化创意有限公司监事；2018 年 6 月至今，任发行人董事、总经理。
中国国籍，塞浦路斯永久居留权。1988 年 6 月至 1996 年 3 月，就职于温岭县冠城精
工电机厂，任副经理；1994 年 3 月至 1996 年 4 月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，
任监事；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，就职于温岭市华南电缆厂，任经理；2000 年
林
1965 2018 年 6 月 8 月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任监事；2008 年 4 月至 2018 年 2 月， 直接
彩 董事 女 21.16 13.8979
年 -2021 年 5 月 任香港盛源贸易有限公司董事；2013 年 5 月至 2017 年 9 月，任森远贸易经理；2014 持股
玲
年 5 月至 2015 年 1 月，任江西五星监事；2015 年 1 月至今，任江西五星副董事长；
2015 年 5 月至 2016 年 12 月，任浙江五星经理；2016 年 12 月至今，任浙江五星监事；
2017 年 4 月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2018 年 6 月至今，任发行人董事。
中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2009 年 6 月至 2017 年 6 月，就职于海通证券
股份有限公司投资银行部，保荐代表人，任项目经理、高级项目经理、副总裁、高级
赵 1983 2018 年 6 月 间接
董事 男 副总裁、董事；2017 年 7 月至今，就职于浙江古道资产管理有限公司，任执行董事 - 0.0038
鑫 年 -2021 年 5 月 持股
兼总经理、任上海博重管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2017 年 11 月至今，任
苏州京浜光电科技股份有限公司董事；2018 年 6 月至今，任发行人董事。
赵 独立董事 男 1978 2018 年 6 月 中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 1 月出生，博士、研究员、硕士生导师、高 6.00 - -
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
治 年 -2021 年 5 月 级会计师。2006 年 9 月至今，就职于中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究
纲 所）财务与会计研究中心；2018 年 10 月至今，任中国财政科学研究院财务与会计研
究中心副主任；2007 年 6 月至 2009 年 6 月，于特华博士后科研工作站从事金融学博
士后研究；2008 年 9 月至 2016 年 6 月，任华安财产保险股份有限公司独立董事；2017
年 12 月至 2019 年 12 月，任山西盂县农村商业银行股份有限公司独立董事；2019 年
9 月至今，任贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事；2018 年 6 月至今，任发行
人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 4 月至 2013 年 7 月，就职于宁波
科元塑胶有限公司，任总裁助理、证券事务代表；2013 年 7 月至 2017 年 11 月，就
职于牧高笛户外用品股份有限公司，任副总经理、董事会秘书；2017 年 12 月至 2018
顾
1984 2018 年 6 月 年 12 月，就职于浙江浙天集团有限公司，任董事会秘书；2017 年 5 月至今，任宁波
嘉 独立董事 女 6.00 - -
年 -2021 年 5 月 纳森生态农业有限公司监事；2018 年 12 月至今，就职于宁波伏尔肯科技股份有限公
琪
司，任董事会秘书；2018 年 10 月至 2020 年 3 月，任宁波坤宸智本管理咨询有限公
司执行董事、经理；2020 年 3 月至今，任宁波坤宸智本管理咨询有限公司监事； 2018
年 6 月至今，任发行人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，特许金融分析师。2003 年 9 月至 2006 年
12 月，就职于安永会计师事务所上海分所，任高级审计员；2007 年 1 月至 2016 年
王 1982 2018 年 6 月 12 月，就职于毕德投资 BDA Partners，任投资副总监；2016 年 1 月至今，任上海萧
独立董事 女 6.00 - -
琰 年 -2021 年 5 月 雅生物科技股份有限公司董事；2017 年 4 月至今，就职于先锋控股集团有限公司战
略投资部，任董事总经理；2017 年 9 月至今，任杭州大树网络技术有限公司董事；
2018 年 6 月至今，任发行人独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师。1998 年 1 月至 2003 年 10 月，就职于
监事会主
湖北拍马纸业有限公司，任工人、班长、制浆车间主任；2003 年 10 月至 2009 年 12
王 席、车间
1973 2018 年 6 月 月，就职于湖北骏马纸业有限公司，任生产车间主任；2009 年 12 月至 2013 年 5 月， 间接
晓 主任、核 男 34.84 0.0314
年 -2021 年 5 月 任浙江五星生产车间主任；2014 年 4 月至 2018 年 3 月，任衢州速晨贸易有限公司执 持股
明 心技术人
行董事；2013 年 5 月至今，任公司生产车间主任；2018 年 6 月至今，任发行人监事
员
会主席。
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989 年 9 月至 2004 年 7 月，就职于浙江
亚伦集团股份有限公司（原浙江省龙游造纸厂），任工人、班组长；2004 年 8 月至 2007
监事、车
年 9 月，就职于浙江华邦特种纸业有限公司，任班组长、厂长助理；2007 年 10 月至
黄 间主任、 1973 2018 年 6 月 间接
男 2008 年 7 月，就职于安吉大成纸业有限公司，任厂长；2008 年 8 月至 2011 年 1 月， 34.66 0.0314
晔 核心技术 年 -2021 年 5 月 持股
就职于浙江仙鹤特种纸有限公司，任工段长、厂长助理；2011 年 2 月至 2013 年 8 月，
人员
任五洲有限值班长、车间主任；2013 年 9 月至 2014 年 1 月，就职于浙江大盛纸业有
限公司，任厂长；2014 年 2 月至今，任发行人车间主任；2018 年 6 月至今，任发行
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
人监事。
职工代表
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 7 月至 2010 年 7 月，任五洲有限
张 监事、销 1986 2018 年 6 月 间接
女 成品质量检验员；2013 年 5 月至 2017 年 9 月，任森远贸易执行董事；2010 年 7 月至 16.57 0.0269
洁 售内勤主 年 -2021 年 5 月 持股
今，任发行人销售部内勤主管；2018 年 6 月至今，任发行人职工代表监事。
管
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1983 年 8 月至 2003 年 4 月，就职于浙江
亚伦集团股份有限公司（原浙江省龙游造纸厂），任工人、科员、车间主任、分厂厂
徐 副总经 长、副总经理、总经理兼副董事长；2004 年 10 月至 2007 年 12 月，就职于安徽华邦
1958 2018 年 6 月 间接
喜 理、核心 男 特种纸业有限公司，任总经理；2008 年 4 月至 2010 年 12 月，就职于浙江五星，任 48.69 0.0448
年 -2021 年 5 月 持股
中 技术人员 副总经理；2011 年 1 月至 2014 年 2 月，就职于浙江佳维康特种纸有限公司，任总经
理；2014 年 5 月至 2018 年 5 月，就职于浙江五星，任总经理助理；2018 年 6 月至今，
任发行人副总经理。
中国国籍，美国永久居留权，硕士。1989 年 9 月至 1996 年 4 月，就职于海通证券股
份有限公司，任交易员；2001 年 10 月至 2004 年 10 月，就职于摩根士丹利私人银行，
张 财务总 任部门职员；2005 年 10 月至 2010 年 5 月，就职于烟台齐达渔业有限公司，任副总
1969 2018 年 6 月 间接
海 监、董事 男 经理；2010 年 5 月至 2014 年 5 月，就职于山东安源水产股份有限公司，任副总经理、 50.06 0.0717
年 -2021 年 5 月 持股
峡 会秘书 董事会秘书；2015 年 8 月至 2017 年 5 月，就职于蓬莱嘉信染料化工股份有限公司，
任副总经理、董事会秘书；2017 年 6 月至 2018 年 6 月，任五洲有限总经理助理；2018
年 6 月至今，任发行人财务总监、董事会秘书。
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
赵云福现任公司董事长，直接持有发行人 16.9863%的股份。林彩玲现任公
司董事，直接持有发行人 13.8979%股份。赵磊现任公司法定代表人、董事、总
经理，直接持有发行人 33.2185%股份，赵磊通过控制发行人员工持股平台宁波
云蓝控制发行人 1.0754%股份，合计控制发行人 34.2939%股份。赵晨佳直接持
有发行人 22.0239%股份。四人合计控制的股份比例为 87.2020%。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 283,247,660.60 171,612,807.12 184,048,064.47 124,073,869.56
交易性金融资产 - 30,000,000.00 - -
应收票据 51,186,255.94 113,902,168.00 112,898,495.96 87,491,614.97
应收账款 425,822,397.61 503,724,377.40 410,649,976.51 400,547,340.50
应收款项融资 92,800,738.89 41,522,247.05 - -
预付款项 3,004,853.32 2,749,458.12 2,129,451.28 6,841,514.75
其他应收款 4,039,551.89 13,162,027.19 26,213,054.39 8,205,492.55
存货 351,604,869.23 225,362,115.40 215,482,437.03 169,639,420.83
其他流动资产 97,959,581.63 115,807,161.12 60,853,279.35 22,475,795.35
流动资产合计 1,309,665,909.11 1,217,842,361.40 1,012,274,758.99 819,275,048.51
非流动资产：
长期应收款 2,700,000.00 2,700,000.00 - 2,500,000.00
固定资产 678,211,014.77 622,195,347.11 648,003,441.77 278,356,002.18
在建工程 699,342,425.95 607,081,218.37 247,354,303.78 318,265,408.58
无形资产 53,437,639.81 54,043,449.51 54,724,239.62 51,917,821.41
长期待摊费用 660,485.89 344,684.82 396,822.40 401,745.60
递延所得税资产 14,867,514.89 14,968,239.90 13,969,943.93 13,994,734.18
非流动资产合计 1,449,219,081.31 1,301,332,939.71 964,448,751.50 665,435,711.95
资产总计 2,758,884,990.42 2,519,175,301.11 1,976,723,510.49 1,484,710,760.46
负债和所有者权益 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
流动负债：
短期借款 789,047,632.30 707,122,770.67 561,739,383.64 465,197,980.48
应付票据 186,438,344.52 243,172,312.28 186,641,256.82 149,019,654.03
应付账款 285,558,085.20 251,188,110.32 246,526,930.15 244,719,258.07
预收款项 106,434.91 6,121,029.54 5,544,217.92 3,268,455.75
合同负债 9,084,193.10 - - -
应付职工薪酬 5,430,173.05 11,540,788.76 8,991,500.53 6,768,232.71
应交税费 51,333,973.01 71,359,633.62 47,596,782.43 57,849,046.95
其他应付款 1,703,773.64 1,553,187.07 2,237,158.46 52,247,045.87
一年内到期的非流动负债 30,500,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 -
流动负债合计 1,359,202,609.73 1,322,057,832.26 1,069,277,229.95 979,069,673.86
非流动负债：
长期借款 158,000,000.00 160,000,000.00 67,000,000.00 -
长期应付款 38,600,000.00 - - 19,355,847.50
递延收益 25,548,300.00 26,462,700.00 29,513,000.00 24,113,000.00
递延所得税负债 2,264,550.81 2,014,674.64 1,544,758.75 1,137,603.32
非流动负债合计 224,412,850.81 188,477,374.64 98,057,758.75 44,606,450.82
负债合计 1,583,615,460.54 1,510,535,206.90 1,167,334,988.70 1,023,676,124.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 177,000,000.00
资本公积 160,956,560.24 160,956,560.24 160,956,560.24 3,686,663.79
盈余公积 13,444,418.38 13,444,418.38 6,766,534.90 17,644,635.38
未分配利润 640,868,551.26 474,239,115.59 281,665,426.65 262,703,336.61
归属于母公司所有者权益合计 1,175,269,529.88 1,008,640,094.21 809,388,521.79 461,034,635.78
所有者权益合计 1,175,269,529.88 1,008,640,094.21 809,388,521.79 461,034,635.78
负债和所有者权益总计 2,758,884,990.42 2,519,175,301.11 1,976,723,510.49 1,484,710,760.46
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,154,835,247.07 2,375,927,902.33 2,149,001,391.18 1,860,895,576.08
减：营业成本 856,691,249.77 1,920,710,338.75 1,788,025,399.18 1,486,696,372.46
税金及附加 5,101,226.87 11,868,100.02 10,246,941.66 13,733,931.15
销售费用 50,864,252.64 94,924,431.53 73,583,419.78 69,766,178.07
管理费用 19,434,467.16 41,271,504.68 36,806,958.97 25,711,270.65
研发费用 5,318,272.17 11,277,615.08 11,427,184.78 9,214,127.66
财务费用 23,370,692.54 44,531,932.27 43,534,098.12 27,354,710.11
其中：利息费用 16,770,074.80 35,186,932.51 32,296,063.88 35,658,634.96
利息收入 1,751,157.25 3,914,714.59 4,456,364.08 4,859,493.37
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
加：其他收益 3,438,325.14 5,742,639.18 1,564,314.41 3,993,385.20
投资收益（损失以“-”号填列） -2,518,030.90 -4,888,005.78 143,260.90 343,121.10
信用减值损失（损失以“-”号
4,369,419.90 -5,094,781.45 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-3,189,049.85 -2,775,504.75 -714,211.64 -5,215,650.03
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
- - - 34,197.23
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
196,155,750.21 244,328,327.20 186,370,752.36 227,574,039.48
填列）
加：营业外收入 19,380,717.16 25,197,539.71 38,032,973.46 4,358,604.16
减：营业外支出 118,217.42 1,010,597.20 869,649.32 1,085,621.52
三、利润总额（亏损总额以“-”
215,418,249.95 268,515,269.71 223,534,076.50 230,847,022.12
号填列）
减：所得税费用 48,788,814.28 69,263,697.29 58,180,195.93 59,206,286.34
四、净利润（净亏损以“-”号
166,629,435.67 199,251,572.42 165,353,880.57 171,640,735.78
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 166,629,435.67 199,251,572.42 165,353,880.57 171,640,735.78
归属于母公司所有者的综合收
166,629,435.67 199,251,572.42 165,353,880.57 171,640,735.78
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- - - -
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.46 0.55 0.47 -
（二）稀释每股收益 0.46 0.55 0.47 -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,120,560,150.95 1,971,701,349.81 1,809,961,617.74 1,706,787,510.99
收到的税费返还 32,013,241.60 5,270,066.39 399,063.42 3,133,549.75
收到其他与经营活动有关的现金 58,416,527.75 80,694,534.48 94,607,238.38 58,857,512.10
经营活动现金流入小计 1,210,989,920.30 2,057,665,950.68 1,904,967,919.54 1,768,778,572.84
购买商品、接受劳务支付的现金 851,986,433.65 1,590,195,287.33 1,540,434,557.42 1,260,399,302.26
支付给职工以及为职工支付的现
40,134,894.86 67,292,625.79 52,925,296.75 40,815,729.44
金
支付的各项税费 91,172,847.22 129,949,548.50 141,897,271.41 154,619,758.85
支付其他与经营活动有关的现金 178,739,043.09 171,205,108.44 143,010,179.56 126,260,035.62
经营活动现金流出小计 1,162,033,218.82 1,958,642,570.06 1,878,267,305.14 1,582,094,826.17
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经营活动产生的现金流量净额 48,956,701.48 99,023,380.62 26,700,614.40 186,683,746.67
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 4,931.51 221,189.31 143,260.90 343,121.10
处置固定资产、无形资产和其他
- 118.00 - 44,500.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 10,850,000.00 16,139,593.83 16,523,424.00
投资活动现金流入小计 30,004,931.51 11,071,307.31 16,282,854.73 16,911,045.10
购建固定资产、无形资产和其他
97,413,585.60 292,477,248.63 209,865,955.27 164,568,536.22
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
- - - 15,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 40,854,004.00 28,286,664.84 6,618,424.00
投资活动现金流出小计 100,413,585.60 333,331,252.63 238,152,620.11 186,186,960.22
投资活动产生的现金流量净额 -70,408,654.09 -322,259,945.32 -221,869,765.38 -169,275,915.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 183,000,005.44 -
取得借款收到的现金 740,349,386.57 1,496,422,704.06 1,217,780,237.80 989,845,195.13
收到其他与筹资活动有关的现金 - 12,000,000.00 39,346,000.00 92,147,305.08
筹资活动现金流入小计 740,349,386.57 1,508,422,704.06 1,440,126,243.24 1,081,992,500.21
偿还债务支付的现金 663,114,078.45 1,241,200,884.28 1,049,513,289.40 1,057,544,415.39
分配股利、利润或偿付利息支付
18,677,174.48 36,478,196.56 26,227,297.36 20,768,857.06
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,300,000.00 6,866,405.00 117,301,908.42 45,264,477.01
筹资活动现金流出小计 691,091,252.93 1,284,545,485.84 1,193,042,495.18 1,123,577,749.46
筹资活动产生的现金流量净额 49,258,133.64 223,877,218.22 247,083,748.06 -41,585,249.25
四、汇率变动对现金及现金等价
-511,247.89 -5,366,322.22 -3,528,424.21 -184,992.97
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,294,933.14 -4,725,668.70 48,386,172.87 -24,362,410.67
加：期初现金及现金等价物余额 59,670,003.30 64,395,672.00 16,009,499.13 40,371,909.80
六、期末现金及现金等价物余额 86,964,936.44 59,670,003.30 64,395,672.00 16,009,499.13
（二）最近三年及一期非经常性损益
天健会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表出具了《关于
衢州五洲特种纸业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天
健审[2020]9381 号）。报告期内，公司经审核的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年 2018 年 2017 年
项目
月 度 度 度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- -0.59 - 3.42
的冲销部分
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越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
- - 39.91 313.35
返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 2,234.16 2,955.05 3,887.23 454.24
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 0.49 22.12 14.33 34.31
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - - 404.20
的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 70.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35.92 38.50 -54.38 -45.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -292.50
小计 2,270.58 3,015.08 3,957.09 871.22
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 568.13 659.06 981.12 212.95
少数股东损益 - - - -
非经常性损益净额 - 2,356.02 2,975.97 658.27
归属于母公司的非经常性损益净额 1,702.44 2,356.02 2,975.97 658.27
归属于母公司净利润 16,662.94 19,925.16 16,535.39 17,164.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,960.50 17,569.14 13,559.42 16,505.81
非经常性损益净额占归属于母公司净利润比例 10.22% 11.82% 18.00% 3.84%
公司的非经常性损益主要包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司非经常性损益净额分别为 658.27 万元、2,975.97
万元、2,356.02 万元和 1,702.44 万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别
为 3.84%、18.00%、11.82%和 10.22%。
（三）报告期内主要财务指标
1、主要财务指标
2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 月/2020 年 6 /2019 年 12 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月
月 30 日 月 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.92 0.95 0.84
速动比率（倍） 0.70 0.75 0.75 0.66
资产负债率（母公司） 57.96% 57.15% 53.53% 63.16%
应收账款周转率（次） 2.21 4.62 4.66 4.47
存货周转率（次） 2.95 8.69 9.27 8.15
归属于发行人股东的每股净资产
3.26 2.80 2.25 2.60
（元/股）
1-2-52
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
息税折旧摊销前利润（万元） 27,687.00 38,622.13 30,495.95 31,495.13
利息保障倍数（倍） 10.53 6.67 7.32 7.37
每股经营活动产生的现金流量（元
0.14 0.28 0.07 1.05
/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 -0.01 0.13 -0.14
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.07% 0.08% 0.04% 0.02%
比例
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=息税前利润（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除
土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均计算的
净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权净资产
报告期利润 基本每股收 稀释每股收
收益率
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 15.26% 0.46 0.46
2020 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司
13.70% 0.42 0.42
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.92% 0.55 0.55
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
19.33% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.25% 0.47 0.47
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
20.70% 0.38 0.38
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 44.31% - -
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
39.81% - -
普通股股东的净利润
注：公司于2018年6月12日改制为股份有限公司，因此公司2018年度开始列报每股收益。
（四）财务状况及现金流量分析
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1、资产构成分析
报告期内公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 130,966.59 47.47% 121,784.24 48.34% 101,227.48 51.21% 81,927.50 55.18%
非流动资产 144,921.91 52.53% 130,133.29 51.66% 96,444.88 48.79% 66,543.57 44.82%
资产总计 275,888.50 100.00% 251,917.53 100.00% 197,672.35 100.00% 148,471.08 100.00%
报告期内，公司总资产分别为 148,471.08 万元、197,672.35 万元、251,917.53
万元和 275,888.50 万元。报告期内，公司总资产持续增加，主要系公司报告期
内加大江西五星特种纸项目投资，公司固定资产和在建工程大幅增加导致。
报告期内，流动资产占总资产比例分别为 55.18%、51.21%、48.34%和
47.47%，呈逐年下降的趋势，主要系公司江西五星特种纸项目建设顺利推进，
非流动资产规模逐年增加导致。
2、负债构成分析
报告期内，公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 135,920.26 85.83% 132,205.78 87.52% 106,927.72 91.60% 97,906.97 95.64%
非流动负债 22,441.29 14.17% 18,847.74 12.48% 9,805.78 8.40% 4,460.65 4.36%
负债总计 158,361.55 100.00% 151,053.52 100.00% 116,733.50 100.00% 102,367.61 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为102,367.61万元、116,733.50万元、
151,053.52万元、158,361.55万元。从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，
报告期各期末，流动负债占负债总额比例均在85%以上。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产负债率（合并） 57.40% 59.96% 59.05% 68.95%
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
流动比率（倍） 0.96 0.92 0.95 0.84
速动比率（倍） 0.70 0.75 0.75 0.66
息税折旧摊销前利
27,687.00 38,622.13 30,495.95 31,495.13
润（万元）
利息保障倍数（倍） 10.53 6.67 7.32 7.37
报告期内，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和
速动比率均较低。整体来看，公司存在一定的短期偿债风险。但是，公司存货市
场价格透明，容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。公司在总体资产规
模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,895.67 9,902.34 2,670.06 18,668.37
投资活动产生的现金流量净额 -7,040.87 -32,225.99 -22,186.98 -16,927.59
筹资活动产生的现金流量净额 4,925.81 22,387.72 24,708.37 -4,158.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -51.12 -536.63 -352.84 -18.50
现金及现金等价物净增加额 2,729.49 -472.57 4,838.62 -2,436.24
（五）盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 112,478.93 97.40% 237,049.91 99.77% 210,554.11 97.98% 184,494.38 99.14%
其他业务收入 3,004.59 2.60% 542.88 0.23% 4,346.03 2.02% 1,595.18 0.86%
合 计 115,483.52 100.00% 237,592.79 100.00% 214,900.14 100.00% 186,089.56 100.00%
公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等特种纸的研发、生产和销
售。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入
比例均在 97%以上，公司主营业务突出。2017 年、2018 年和 2020 年 1-6 月公司
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
其他业务收入主要为销售木浆收入；2019 年公司其他业务收入主要为正常生产
过程中的切边废纸收入。报告期内，公司其他业务收入占比较小。
2、主营业务收入分析
2017 年度至 2019 年度，公司主营业务收入产品构成主要为食品包装纸、格
拉辛纸和描图纸，收入结构较为稳定，三种主要产品合计占比均在 96%以上。
2020 年上半年，江西五星转移印花纸生产线投产，实现销售收入 3,474.30 万
元，占公司营业收入比例较小。报告期内，公司食品包装纸收入占主营业务收
入的比重分别为 76.39%、77.72%、66.64%和 58.40%，公司以食品包装纸销售为
主要收入来源；格拉辛纸销售收入占本公司主营业务收入的比重分别为
20.07%、19.16%、29.70%和 36.14%；描图纸销售收入占本公司主营业务收入的
比重分别为 3.45%、3.08%、3.65%和 2.36%。2019 年和 2020 年上半年，公司格
拉辛纸收入占比有所提升，主要系江西五星格拉辛纸生产线投产并开始销售导
致。公司其他主营业务收入主要为晒图纸等产品销售收入。
3、主营业务成本分析
按产品类型分类的主营业务成本构成中，食品包装纸主营业务成本占比最高。
2019年度，格拉辛纸占主营业务成本比例较2018年增幅较大，主要系2019年江西
五星格拉辛纸生产线投产后，格拉辛纸的产销量上升所致。2020年上半年，公司
转移印花纸生产线投产，其成本占主营业务成本的比例为3.60%。报告期内，公
司各系列产品主营业务成本分类结构与主营业务收入结构及变化趋势基本一致，主
营业务成本构成合理。
4、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.12%、16.88%、19.00%和 26.32%，
毛利率贡献主要来自于食品包装纸。由于各类产品细分市场供需关系不同，因此
不同产品毛利率波动的幅度和趋势存在一定差异。
2020 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2019 年提高 7.32%，主要系食品包装
纸和格拉辛纸毛利率提高所致。
2019 年公司主营业务毛利率较 2018 年提高 2.12%，主要系食品包装毛利率
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
提高所致。同时，随着江西格拉辛纸生产线投产，公司格拉辛纸收入占比和毛
利率贡献相应提高。
2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年降低 3.24%，主要系食品包装纸、格
拉辛纸毛利率降低所致。
5、期间费用分析
报告期内，公司期间费用分别为13,204.63万元、16,535.17万元、19,200.55
万元、9,898.77万元，整体呈增长趋势。
报告期内，公司管理费用增加，主要原因为：（1）随着江西五星特种纸项目
逐步推进，相应增加了管理人员以及办公、折旧、摊销等费用；（2）公司管理人
员薪酬增长；（3）公司准备上市聘请中介机构，导致中介费用增长；（4）2017
年，公司设立员工持股平台-宁波云蓝，当年计入管理费用股份支付123.00万元。
2018年财务费用增加较多，主要原因为2018年度美元处于升值周期，当年形
成汇兑损失所致。
2019年度，公司销售费用增加主要系江西五星格拉辛纸生产线投产，运费及
包装费增加所致。
（六）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、公司主要财务优势和困难
（1）公司主要财务优势
1）主营业务突出
公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等特种纸的研发、生产和
销售，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在 97%以上，主营业务突出。
2017 年至 2019 年，公司主营业务收入分别为 184,494.38 万元、210,554.11 万元
和 237,049.91 万元，逐年增长。2020 年 1-6 月，公司主营业务收入同比小幅增长，
主要系江西五星 15 万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西
五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致主营业务收入增长。
2）存货周转率高
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司存货周转率分别是 8.15、9.27、8.69 和 2.95，
公司存货周转率高于同行业平均水平，公司库存管理效率较高。公司存货周转率
较高，得益于公司报告期内产能和产品种类稳定，且公司主要为客户提供定制
化的产品，采取以销定产的经营策略，产销良好，报告期内公司供应商、客户结
构保持基本稳定。同时，公司以成熟的产供销体系为基础，注重原材料、库存
商品的库存管理，以减少存货对公司营运资金的占用，提高资金的使用效率。
（2）公司主要财务困难
报告期内，公司盈利能力和销售回款能力良好，但由于公司处于快速发展
期，对公司资本金积累有较高的要求。公司报告期内主要通过银行短期借款筹
措所需资金，融资渠道单一。通过本次发行上市募集资金，可以满足公司募投
项目对资金的需求，有利于公司进一步提高市场占有率，提高盈利能力的连续
性和稳定性。
2、财务状况未来趋势
本次发行后，公司的募投项目将有序开展，同时随着江西五星特种纸项目
的逐步推进，公司固定资产、在建工程等非流动资产将持续增加。
本次发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率进一步下降，公
司资本结构更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善。
3、盈利能力未来趋势
随着江西五星特种纸项目的逐步投产，公司产能逐渐释放，公司经营规模
将进一步扩大。本次发行后，公司资金实力提升，未来公司将进一步加强新产
品新技术的开发和产品工艺改进，加快技术储备和产品升级，大力拓展市场，
增强公司的盈利能力。
（七）股利分配政策和股利实际分配情况
1、本次发行前发行人股利分配政策
根据《公司法》和公司章程，公司每年的税后利润按下列原则分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、最近三年股利分配情况
报告期内，公司未向股东分配利润。2018 年 11 月 9 日，公司将资本公积
162,487,695.00 元转增股本 162,487,695.00 元，并完成工商变更。
3、本次发行前滚存利润的分配安排
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于发行前
滚存利润的分配政策的议案》：“公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行
后的新老股东按持股比例共享”。
4、本次发行上市的股利分配政策
公司股东大会审议通过了《关于制定<衢州五洲特种纸业股份有限公司章程
（草案）>的议案》，本次发行完成后公司将按如下股利分配政策原则进行股利
分配：公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一
定比例向股东分配股利。
公司利润分配政策的基本原则为：1）充分考虑对投资者的合理投资回报，
不损害投资者的合法权益；2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3）优先采用现金
分红的利润分配方式；4）充分听取和考虑中小股东的要求；5）充分考虑货币政
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
策环境。
（八）发行人子公司基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有 4 家一级全资子公司，1 家二级
全资子公司。其基本情况如下：
1、浙江五星
截至本招股意向书摘要签署日，浙江五星的基本情况如下：
公司名称 浙江五星纸业有限公司 成立时间 2003 年 6 月 13 日
注册资本 6,100 万元 实收资本 6,100 万元
法定代表人 赵云福 统一社会信用代码 91330800751185376W
住所 浙江省衢州市经济开发区东港四路 1 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
纸及纸制品制造、销售；纸浆销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当
取得许可证的凭许可证经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见
经营范围
《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有其 100%的股权
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 81,777.39 88,654.09
股东权益 42,142.13 49,479.11
净利润 11,918.94 7,336.98
2、江西五星
截至本招股意向书摘要签署日，江西五星的基本情况如下：
公司名称 江西五星纸业有限公司 成立时间 2014 年 5 月 15 日
注册资本 15,000 万元 实收资本 15,000 万元
法定代表人 赵云福 统一社会信用代码 91360429099477051U
住所 江西省九江市湖口县银砂湾工业园
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；PE 膜加工、销
经营范围 售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
出资构成 发行人持有其 100%的股权
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 135,933.58 158,853.24
股东权益 12,431.47 15,773.09
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
净利润 -1,244.12 3,341.61
3、浙江诚宇
截至本招股意向书摘要签署日，浙江诚宇的基本情况如下：
公司名称 浙江诚宇进出口有限公司 成立时间 2006 年 5 月 19 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 913308007888295858
住所 浙江省衢州市绿色产业集聚区白沙路副 33 号 2 幢 201 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
货物进出口、技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经
经营范围 营）；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成 发行人持有其 100%的股权
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 2,668.06 889.52
股东权益 -2,200.68 -1,969.91
净利润 452.51 230.77
4、森远贸易
截至本招股意向书摘要签署日，森远贸易的基本情况如下：
公司名称 衢州森远贸易有限公司 成立时间 2013 年 5 月 28 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91330802069243537D
住所 浙江省衢州市柯城区荷花街道荷三路 91 号 507 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
金属制品、塑料制品、木浆、纸制品销售；货物进出口（法律法规限制的除外，
经营范围 应当取得许可证的凭许可证经营）；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信
息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成 发行人持有其 100%的股权
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 1,836.99 1,875.87
股东权益 144.64 183.52
净利润 77.85 38.89
5、五星进出口
五星进出口为浙江五星的全资子公司，发行人二级全资子公司，截至本招股
意向书摘要签署日，五星进出口的基本情况如下：
1-2-61
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
公司名称 衢州五星进出口贸易有限公司 成立时间 2015 年 6 月 25 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
法定代表人 赵磊 统一社会信用代码 91330800344090193E
住所 衢州市东港四路 1 号 11 幢 3 层
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；金属制
品、塑料制品、纸制品销售；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）；
经营范围
危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》,凭
有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成 浙江五星持有其 100%的股权
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
财务状况（万元） 财务状况（万元）
资产总额 586.93 866.47
股东权益 561.86 866.47
净利润 -51.52 304.62
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第四节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）本次发行募集资金总量及投向
发行人本次拟发行不超过4,001万股，募集资金总额将根据每股发行价格乘
以发行股数确定。
本次募集资金将全部用于公司主营业务，用于提高公司食品包装纸的产能规
模和市场占有率，提升公司特种纸的研发能力和技术水平，进而提升公司的盈利
能力，促进公司持续稳定发展。
（二）募集资金使用计划及备案情况
根据发行人实际经营情况，结合其发展战略和发展目标，经发行人2019年3
月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金将
投资于以下项目：
单位：万元
序 预计投资 拟使用募集资 项目备案 项目环评批复/
项目名称 建设期
号 金额 金投入金额 文件 备案文件
年产 20 万吨食
九环评字
1 品包装纸生产 44,527.01 34,035.12 1.5 年 湖发改备字[2015]27 号
[2016]18 号
基地建设项目
衢江区发展和改革局备案， 已在衢州市生
研发中心建设
2 3,250.64 - 3年 项目代码： 态环境局衢江
项目
2019-330803-22-03-009050-000 分局备案
合计 47,777.65 34,035.12
注：“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”系江西五星“年产110万吨机制纸及配套
建设年产60万吨废纸脱墨再生浆生产线项目”的子项目。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。本次发行的募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后
予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将通
过公司自筹予以解决。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
本次募投项目具有良好的市场前景，食品包装纸未来市场空间较大，具体体
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现在如下三个方面：
（一）纸质包装替代塑料包装的强烈诉求有利于食品包装纸需求的增加
2018 年以来，禁塑令在全球迅速开展，具体情况如下：
1、主要国家或地区签署的禁塑令及相关内容
时间 国家/地区 内容
时任英国首相特蕾莎梅宣布将不遗余力地全面禁塑，除了征收
各种塑料制品税费、加大对可替换材料的研发，还计划在 2042 年
2018 年 1 月 英国
前消除所有可避免的塑料垃圾，包括塑料袋、饮料瓶、吸管和大
部分食品包装袋
韩国政府公布了“垃圾回收利用管理综合对策”，争取到 2022 年
2018 年 4 月 韩国 使一次性杯和塑料袋使用量减少 35%，到 2030 年塑料垃圾减排
50%，2018 年 8 月韩国开始试行禁塑令
温哥华市议会投票通过“2040 年零废品计划”（Zero Waste 2040
Strategy），2019 年 6 月 1 日起，禁止市内商家向顾客发放一次性
2018 年 5 月 加拿大
塑料吸管、泡沫塑料杯和打包餐盒。温哥华就此成为全球首个正
式设立“零废品”目标和相应计划的城市
印度总理宣布，计划 2022 年前消灭所有一次性塑料产品。而印度
2018 年 6 月 印度 第二人口大邦马哈拉施特拉邦的“限塑令”在 2018 年 6 月 23 日
正式生效
从 2018 年 7 月 1 日起，澳大利亚昆士兰州和西澳大利亚州禁止零
2018 年 7 月 澳大利亚 售商向顾客提供一次性超薄塑料袋。自此，澳大利亚八个行政区
仅剩新南威尔士州还没有实行禁塑令
巴黎市议会投票通过的一项决议规定：从 2018 年 9 月开始，各大
2018 年 7 月 法国 市政公共机构比如学校、养老院、体育场和博物馆等，将逐渐禁
止使用塑料吸管
2018 年 8 月 新西兰 新西兰政府宣布，在 2019 年逐渐全面禁用一次性塑料购物袋
智利正式颁布“禁塑法”，禁止全国所有超市、商铺向顾客提供
2018 年 8 月 智利 塑料袋。智利由此成为拉美首个全面禁止商家向购物者提供塑料
袋的国家
蒙古国政府做出决议，自 2019 年 3 月 1 日禁止销售或使用一次性
2018 年 8 月 蒙古国
塑料袋
美国加州州长布朗正式签署法案，禁止加州的全服务式餐厅
2018 年 9 月 美国 （Full-service restaurant）向顾客提供一次性塑料吸管，除非顾客
主动要求，并于 2019 年 1 月 1 日正式生效
欧洲议会投票通过禁止使用一次性塑料的提案，以遏制日益严重
的塑料废弃物对海洋和生态环境的污染。根据提案规定，从 2021
2018 年 10 月 欧盟
年起，欧盟将禁止生产和销售一次性餐具、棉签、吸管等一次性
塑料制品，这些用品将由纸、秸秆或可重复使用的硬塑料替代
韩国环境部表示，自 2019 年 1 月 1 日起，韩国 2,000 多家大卖场
2018 年 12 月 韩国 以及 1.1 万家店铺面积超过 165 平方米的超市，将全面禁用一次
性塑料袋。
坦桑尼亚副总统办公室于 5 月 16 日发布公告称，坦桑尼亚大陆地
2019 年 5 月 坦桑尼亚 区将于 2019 年 6 月 1 日起正式实施“禁塑令”，禁止进口、出口、
制造、销售、储存、供应及使用所有厚度的手提塑料袋
巴拿马政府正式宣布从 7 月 20 日起，在全国范围内禁止使用一次
2019 年 7 月 巴拿马 性塑料袋，此举使巴拿马成为中美洲第一个禁止使用一次性塑料
袋的国家
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2、主要企业实施的禁塑政策及相关内容
时间 企业 内容
阿拉斯加航空公 在机舱或休息室将不再提供塑料吸管和搅拌棒，使用纸或
2018 年 5 月
司 竹制品代替
麦当劳宣布其英国和爱尔兰分店从 2018 年 9 月起，把所有
2018 年 6 月 麦当劳、肯德基 塑料吸管换成纸制吸管；肯德基宣布在新加坡所有 84 家分
店中停用塑料杯盖与吸管
宜家家居 将在 2020 年前停止销售一次性塑料产品，并在 2025 年前
2018 年 6 月
（IKEA） 实现零排放
星巴克宣布将于 2020 年前在旗下 2.8 万家门店内全面取缔
2018 年 7 月 星巴克 塑料吸管的使用，并使用纸质吸管或可回收塑料吸管来代
替原有吸管，以响应抵制一次性塑料产品的行动
1、希尔顿计划于 2018 年底彻底禁止旗下 650 家酒店使用
塑料吸管，并按需求用纸质或可生物降解材料进行替换
希尔顿、凯悦、 2、凯悦酒店计划在 2018 年 9 月 1 日之前彻底禁止使用塑
2018 年 7 月
万豪 料吸管和酒水一次性产品
3、万豪国际集团承诺于 2019 年 7 月前，在全球超过 6,700
个物业全面停用塑料吸管
美国航空、美联
2018 年 7 月 将停用各种一次性塑料用品，以支持禁塑令
航、达美航空等
此外，我国禁塑政策也开始在部分地区逐步施行：
时间 地区 内容
上海市质监局、上海市食药监局、上海市绿化市容局联合发布 3 项与
餐饮服务（网络）外卖（外带）有关的团体标准，饿了么、美团外卖、
2018 年 4 月 上海市
百度外卖三大网络送餐平台在长宁、浦东、普陀三个区开展先行试点
采用淋膜纸碗替代塑料送餐盒，并逐步推广到全市
中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅关于印发《海南省全面
禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》的通知（琼
办发〔2019〕35 号），要求在 2019 年底前，建立健全全省禁止生产、
销售和使用一次性不可降解塑料制品的地方性法规及标准体系，完善
2019 年 2 月 海南省
监管和执法体系，形成替代产品供给能力。2020 年底前，全省全面禁
止生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具。2025 年底前，
全省全面禁止生产、销售和使用列入《海南省禁止生产销售使用一次
性不可降解塑料制品名录（试行）》的塑料制品
国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》
（发改环资〔2020〕80 号）中指出：到 2020 年，率先在部分地区、部
分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用。到 2022 年，一
次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源
化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、
外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑料减量和绿色物流模
式。到 2025 年，塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理
2020 年 1 月 全国
制度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一
步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
对于食品包装纸主要涉及部分主要如下：
到 2020 年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸
管；地级以上城市建成区、景区景点的餐饮堂食服务，禁止使用不可
降解一次性塑料餐具。到 2022 年底，县城建成区、景区景点餐饮堂食
服务，禁止使用不可降解一次性塑料餐具。到 2025 年，地级以上城市
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餐饮外卖领域不可降解一次性塑料餐具消耗强度下降 30%
注：上述禁塑政策均根据新闻收集整理而成。
全球各地的禁塑令不仅提高了人们的环保意识，也给食品包装纸行业带来了
新一轮的环保商机。随着禁塑令在我国其他地区的逐步推广施行，纸质材料制品
有望逐步替代部分塑料制品，这将拓展纸制品特别是食品包装纸的市场空间，增
加了市场需求。
（二）下游行业的发展增加了对食品包装纸的需求
食品包装纸作为发展较快的特种纸之一，未来随着食品和饮品等消费量的持
续增长，以及消费者对食品包装安全卫生、环保健康要求的不断提升，食品包装
纸的需求量将会不断增长，具体体现如下：
主要下游 主要需求带
发展趋势
行业 动
根据 iiMedia Research 数据，2011 年至 2018 年在线餐饮外卖市场
规模呈现爆发式增长，年均增长 39.21%，并在 2018 年达到 2,413.80 餐盒纸、面
外卖行业
亿元。而在线餐饮用户规模由 2011 年的 0.63 亿人增加至 2018 年 碗纸等
3.58 亿人，年均增长率为 24.68%
根据国家统计局数据，2012 年至 2018 年我国连锁快餐行业营业收
餐盒纸、面
入年复合增长率为 5.39%，并在 2018 年达到 1,065.07 亿元。此外，
快餐行业 碗纸、纸杯
我国连锁餐饮企业的门店数最近几年也大幅增加，由 2012 年的
纸等
10,412 个增加至 2018 年 17,172 个
根据中国食品工业协会数据，预计到 2019 年我国休闲食品行业市
休闲食品 纸桶纸、纸
场规模将达到 19,925.28 亿元，2014 年至 2019 年休闲食品市场年
行业 袋等
复合增长率为 22.86%
冲调热饮 根据中信证券研究部整理的数据显示，冲调类热饮近年来快速发
纸杯纸
行业 展，2012 年至 2017 年冲调类热饮销售额年均增长 5.5%
以康师傅为代表方便面行业在经历销量下滑后，2017 年至 2019 年
方便面行 三年连续增长，而近年来容器面在全部销售额中所占份额 接近
面碗纸
业 50%。根据弗若斯特沙利文公司预测，2016 年至 2021 年的中国方
便面市场规模年均复合增长率约为 2.9%
（三）落后产能淘汰的挤出效应为大型专业化特种纸企业腾出新的市场空
间
节能、环保现已成为造纸行业的发展趋势，预计国家将持续实施淘汰造纸行
业落后产能的政策，这将为大型专业化特种造纸企业的先进产能腾出一定的市场
空间，发行人有望受益于落后产能淘汰政策。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
1、木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。
报告期内，公司木浆采购金额分别为102,390.31万元、140,823.95万元、138,729.72
万元和71,718.24万元，占当年业务采购总额的比例分别为73.58%、79.72%、
76.81%和77.02%，占比较高。2019年度公司木浆采购金额下降主要系2019年木
浆市场价格下降所致。
报告期内，我国纸浆进口平均单价整体走势情况如下图所示：
数据来源：wind 资讯
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率
的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来
木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整
上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。
2、汇率波动风险
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发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人以
美元计价的进口木浆金额分别为9,622.36万美元、12,416.68万美元、14,613.50万
美元、8,131.08万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为6.12%、9.04%、
11.56%、11.42%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于
发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付
进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大
波动，导致发行人报告期汇兑损失分别为-746.16万元、1,094.83万元、914.90万
元、504.61万元，占当期净利润比例分别为-4.35%、6.62%、4.59%、3.03%。
由下图可以看出，2017年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投
项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期
的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。
数据来源：wind资讯
3、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸和描图纸，对原材料的要求高，发
行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智
利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报
告期内，发行人进口木浆主要采购自 UPM、Stora Enso、国际纸业（香港）、冠
宇贸易、CNG 等全球知名木浆供应商。报告期内，公司向上述五家供应商采购
金额合计占业务采购总额的比例分别为 35.75%、29.83%、29.96%、34.56%。
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发行人主要供应商均为全球知名木浆供应商，且与发行人建立了长期稳定的
合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经
营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化
等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不
利影响。
4、环保风险
发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，属于重污染行业。一般而言，
纸张生产主要包括制浆和造纸等环节，其中制浆环节形成的污染物较多，系污染
物产生的主要环节。发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等为主
要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，不涉及木浆生产环节，
生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包
括以 COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报
告期均达标排放。
发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保
监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、
建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能
够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环
境部门行政处罚的情况。
未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护
措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈
利能力降低等风险。
5、发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险
报告期内，五洲特纸和浙江五星由于对生产线进行技改升级但未及时履行备
案、环评等程序，导致存在实际产量超过核定产能的情形。截至 2020 年 7 月，
五洲特纸和浙江五星已经履行完毕扩产技改项目的审批程序，经衢州市发展和改
革委员会备案、衢州市生态环境局批复的产能已经能够满足公司的正常生产，发
行人承诺将严格按照国家相关规定安排生产，杜绝超产行为再次发生。同时，发
行人相关主管部门出具了确认文件，认为发行人报告期内超产行为不属于重大违
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法违规行为，且不会对发行人就该行为进行行政处罚。此外，发行人实际控制人
也已就超产事项可能对发行人造成的不利影响做出了补偿承诺。
虽然发行人已对报告期内的超产问题进行了整改，目前不存在超产行为，但
若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况
进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。
6、业绩下滑风险
2017 年度至 2019 年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为
16,505.81 万元、13,559.42 万元和 17,569.14 万元，2018 年度同比下降 17.85%，
2019 年度同比增长 29.57%。报告期内，特种纸行业政策、行业发展趋势、市场
竞争格局未发生重大变化，造成发行人 2018 年度盈利下降的主要原因系国内其
他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，导致发行人格拉辛纸毛利率有所下降。
随着下游市场的增长，2019 年度发行人盈利能力有所回升。2020 年 1-6 月，随
着江西五星 15 万吨格拉辛纸生产线产能利用率提升，同时下游市场需求持续增
长，公司实现扣除非经常性损益后的净利润 14,960.50 万元，较去年同期大幅增
长。
但若未来木浆价格出现大幅上涨，或产品价格出现大幅下滑，发行人仍面临
净利润下滑风险。
7、土地、房产抵押风险
报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷
款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但
是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述
抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的
风险。
8、社保和住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因
此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。
公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作
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出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全
额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿
款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
（二）市场风险
1、产能扩张的市场消化风险
随着包含募投项目在内的江西五星特种纸项目的建成投产，发行人未来产能
增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产能扩张能够有效
缓解发行人的产能瓶颈问题。
尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎
分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市
场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给
新建项目的盈利情况带来不利影响。
2、市场竞争风险
近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着
互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类
等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。
在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正
在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争，行业总体
产能将不断增加。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的
产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处
于不利地位。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,054.73万元、41,065.00万元、
50,372.44万元和42,582.24万元，占当期期末流动资产的比例分别为48.89%、
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40.57%、41.36%和32.51%。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、
岸宝集团等，公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪
高新等国内外知名标签纸生产企业，公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知
名企业，均为合作多年的优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，
总体质量较好。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一
步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个
别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
2、放宽客户信用政策导致应收账款增长的风险
2018 年和 2019 年，发行人对部分长期合作客户信用政策有所放宽，该等客
户具有良好的信用和较强的综合实力，报告期内发行人对上述客户收入未因放宽
信用政策而异常增长，且上述客户期后回款正常。报告期内，发行人信用政策未
发生重大不利变化，发行人应收账款余额占营业收入比例较为稳定，但如果未来
行业竞争格局或资金环境发生重大不利变化，发行人基于维护客户关系等原因进
一步放宽客户信用政策，则发行人存在应收账款增长的风险。
3、偿债风险
近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局
江西五星特种纸项目，截至2020年6月末累计投入形成资产总额为158,853.24万
元。报告期内，发行人的融资渠道较窄，主要依靠银行借款。截至2020年6月末，
发行人资产负债率为57.40%，流动比率为0.96，速动比率为0.70。发行人资产负
债率较高、流动比率和速动比率较低。
尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过股东增资、申请长期贷款等
方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和
速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅提高，但由于募集资金投
资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率可能会有一定
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幅度的下降。
（四）募集资金投资项目无法按期实施及达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过发行人充分论证，将全部用于公司主营业务，符合
公司发展战略。发行人在生产经营、技术、管理等方面为募投项目的实施奠定了良
好的基础，项目达产后可以解决产能瓶颈问题，提高公司食品包装纸的产能规模
和市场占有率，提升公司特种纸的研发能力和技术水平，进而提升公司的盈利能
力，促进公司持续稳定发展。
但是，由于募投项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临产业政策变化、
产品市场变化、行业竞争格局变动、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募
集资金投资项目存在无法按期实施及达到预期收益的风险。
（五）实际控制人不当控制的风险
发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵
晨佳。截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人控制比例合计为
87.2020%。本次公开发行完成后，控股股东、实际控制人对本公司仍具有实际控制
能力。发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但发行人存在实际
控制人利用其实际控制地位，损害公司及其他股东利益的风险。
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二、其他重大事项
（一）重大合同
1、销售合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的重大销售框架合同如下：
序号 客户名称 合同期限 销售商品 销售量 销售价格
杭州顶正包材有限 2019.1.1- 以《采购单》为 按市场行情，双方商定，
1 食品包装纸
公司 2020.12.31 准 以《采购单》为准
艾利（中国）有限
2019.1.5-
2 公司/艾利（广州） 格拉辛纸 按购货订单 根据双方确认报价单执行
2020.12.31
有限公司
岸宝环保科技（南 2020.5.1- 以采购订单为 以双方签字确认的报价单
3 食品包装纸
京）有限公司 2021.4.30 准 为准
武汉统奕包装有限 2020.1.1- 以双方确认的
4 食品包装纸 根据合同约定执行
公司 2020.12.31 《订购单》为准
安庆市三环康泰纸 2020.8.1- 以双方确认的 以双方签章确认的报价单
5 食品包装纸
塑有限公司 2021.7.31 订单为准 为准
台州市康迪纸品股 2020.1.1- 以双方确认的
6 食品包装纸 根据双方确认报价单执行
份有限公司 2020.12.31 订单为准
浙江至优环保科技 2020.1.1- 以双方确认的
7 食品包装纸 以双方确认的报价单为准
有限公司 2020.12.31 订单为准
无锡尚瑞纸品有限 2020.1.1-
8 描图纸 按订单 按订单
公司 2020.12.31
2、原材料及能源采购合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的重大采购框架合同如下：
（1）原材料采购合同
合同名 采购 合同金额/合同约
序号 卖方 买方 合同期限
称 商品 定年度采购量
每年最低48,000
木浆供 April International 2020.2.1-
1 浙江五星 木浆 吨，或每月最低
货协议 Enterprise Pte. Ltd. 2020.12.31
4,000吨
浙江五星、五
木浆供 2020.1.1- 66,000吨/年，
2 Upm Pulp Sales Oy 洲特纸、江西 木浆
应协议 2020.12.31 5,500吨/月
五星
浙江五星、五
木浆供 2020.1.1- 54,000吨/年，
3 Upm Pulp Sales Oy 洲特纸、江西 木浆
应协议 2020.12.31 4,500吨/月
五星
APMP
纸浆购 焦作瑞丰纸业有限 2019.9.24- 以实际发货量为
4 浙江诚宇 湿浆
销合同 公司 2020.9.23 准
书
注：上表中，公司与 Upm Pulp Sales Oy 签署的两份协议系根据不同品牌木浆分别签署。
1-2-74
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
（2）能源采购合同
采购商
序号 合同名称 卖方 买方 合同期限 单价
品
高压供用电合同
（合同编号
国网浙江省电力公 五洲有 2016.12.16- 政府主管部门
1 764003026502） 电
司衢州供电公司 限 2021.12.15 批准电价
高压供用电合同（合同编
号766000993902）
国网浙江省电力公 浙江五 2016.12.16- 政府主管部门
2 高压供用电合同 电
司衢州供电公司 星 2021.12.15 批准电价
2018.8.1-
衢州市东港工业功能区 衢州东港环保热电 五洲特 政府主管部门
3 用热方申请 蒸汽
供用热合同 有限公司 纸 批准价格
变更
2018.1.1-
衢州市东港工业功能区 衢州东港环保热电 浙江五 政府主管部门
4 用热方申请 蒸汽
供用热合同 有限公司 星 批准价格
变更
3、工程建设及设备采购合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的单笔达到 2,000 万元人民币（或等
价外币）工程建设及设备采购合同如下：
合同名称 卖方 买方 采购商品 合同金额
江西五星纸业 110 万吨特种
配套 1#、3#、4#、5#锅
纸项目配套 1#、3#、4#、5#
浙江浩普环保工程 炉烟气超低排放工程
锅炉烟气超低排放工程（脱 江西五星 4,432 万元
有限公司 （脱硝+布袋+脱硫+湿
硝+布袋+脱硫+湿电工程）总
电工程）
承包合同
浙江联信环境建设
建设工程施工合同 江西五星 劳务施工 2,300 万元
有限公司
4、银行合同
（1）授信合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的单笔达到 10,000 万元人民币的授
信合同如下：
序号 合同名称 受信人 授信人 合同编号 授信额度（万元） 合同期限
授信额度协 五洲有 中国银行 衢州 2017 额度 0164 2017.4.30-
1 16,400
议 限 衢州分行 号 2020.5.30（注）
最高额融资 五洲特 华夏银行 QUZ011(融资） 2020.3.19-
2 10,000
合同 纸 衢州分行 20200001 2021.3.18
五洲特 招商银行 2020 年授字第 004 2020.01.20-
3 授信协议 19,000
纸 衢州分行 号 2021.1.19
中国建设
五洲特 2020.7.7-
4 授信协议 银行衢州 683500202002 10,000
纸 2021.1.7
分行
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
票据池业务 江西五 招商银行 2020 年授字第 019 2020.4.28-
5 30,000
授信协议 星 衢州分行 号 2021.4.27
注：截至 2020 年 6 月 30 日，该合同项下借款协议尚未履行完毕。
（2）借款合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的单笔达到 2,000 万元人民币的借款
合同如下：
借款金
序号 借款人 贷款人 合同编号 额（万 借款期限 利率
元）
2019.12.10-
1 五洲特纸 中国银行衢州市分行 衢州 2019 人借 0500 2,000 4.7850%
2020.12.4
2019.12.17-
2 五洲特纸 中国银行衢州市分行 衢州 2019 人借 0507 2,000 4.7850%
2020.11.12
2019.12.26-
3 五洲特纸 中国银行衢州市分行 衢州 2019 人借 0522 2,000 4.785%
2020.12.23
2020.6.3-
4 五洲特纸 浦发银行衢州分行 13812020280523 2,125 4.350%
2021.1.2
2020.6.18-
5 五洲特纸 浦发银行衢州分行 13812020280572 2,000 4.350%
2020.12.17
上海浦东发展银行衢州支
2018.11.15-
6 江西五星 行、上海浦东发展银行九江 - 20,000 5.7000%
2023.11.2
分行
2019PAZL0106585- 2020.1.19-
7 江西五星 平安国际融资租赁有限公司 2,700 5.5000%
ZL-01 2023.1.19
2020PAZL0101857- 自起租日期 36
8 江西五星 平安国际融资租赁有限公司 2,230 5.5000%
ZL-01 个月
远东宏信（天津）融资租赁 FEHTJ20DH2YTU7 自起租日起 24
9 江西五星 2,000 3.72%
有限公司 -L-01 个月
2019.11.04-
10 浙江五星 上海浦东发展银行衢州支行 13812019280900 2,990 4.3500%
2020.11.03
2020.4.23-
11 浙江五星 上海浦东发展银行衢州支行 13812020280366 2,000 4.3500%
2020.10.22
（3）抵押、质押及保证合同
截至 2020 年 8 月 31 日，公司正在履行的单笔达到 15,000 万元人民币的抵
押、质押及保证合同如下：
抵押权人/ 抵押人/出
抵押/质押/保证项
质权人/债 合同名称 合同编号 质人/保证 债务人 金额（万元） 方式
下的主债权期限
权人 人
最高额抵押 衢州 2020 人高 五洲特 2020.2.1-
中国银行 五洲特纸 19,906.67 机器设备抵押
合同 抵 0093 纸 2023.2.1
衢州市分
最高额保证 衢州 2019 人高 五洲特 2019.4.1-
行 浙江五星 16,400 连带责任保证
合同 保 0096 纸 2021.4.1
上海浦东 五洲有
最高额质押 ZZ1381201800 五洲有 2018.1.11- 银行承兑汇票质
发展银行 限、浙江 80,000
合同 000004 限 2021.1.11 押
衢州支行 五星
1-2-76
衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
最高额保证 ZB1381202000 五洲特 2020.7.10-
浙江五星 19,800 连带责任保证
合同 000050 纸 2025.7.10
最高额保证 ZB1381201700 五洲有 2017.7.13-
浙江五星 19,800 连带责任保证
合同 000040 限 2020.7.13
最高额保证 ZB1381201900 浙江五 2019.10.15-
五洲有限 22,000 连带责任保证
合同 000041 星 2024.10.15
最高额保证 ZB1381201800 江西五 2018.9.17-
五洲特纸 24,000 连带责任保证
合同 000044 星 2023.9.17
最高额不可 2020 年授保字 江西五 五洲特
19,000.00 2020.1.20 起生效 连带责任保证
撤销担保书 第 004-1 号 星 纸
最高额不可 2020 年授保字 浙江五 五洲特
19,000.00 2020.1.20 起生效 连带责任保证
招商银行 撤销担保书 第 004-2 号 星 纸
衢州分行 2020.5.8-质押期
票据池业务
2020 年授质字 江西五 届满或所有债务
最高额质押 江西五星 30,000 最高额质押
第 019 号 星 本息及相关费用
合同
全部清偿
（33100000）
资产池质押 浙商资产池质 五洲特 2019.12.19-
五洲特纸 30,000.00 资产池质押
担保合同 字（2019）第 纸 2021.12.31
23392 号
（33100000） 五洲特
浙商银行 资产池质押 浙商资产池质 纸及其 2020.6.17-
五洲特纸 50,000.00 资产池质押
衢州分行 担保合同 字（2020）第 成员单 2023.5.20
10061 号 位
（33100000）
资产池质押 浙商资产池质 五星纸 2019.12.19-
五星纸业 30,000.00 资产池质押
担保合同 字（2019）第 业 2021.12.31
21758 号
中国建设 HTC33068000
最高额保证 五洲特 2020.7.7-
银行衢州 0ZGDB202000 浙江五星 20,000 连带责任保证
合同 纸 2025.7.7
分行 022
（二）对外担保
截至本招股意向书摘要签署日，发行人无对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司不涉及对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；
发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员
不涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人
员不涉及刑事诉讼的情况。
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
经办人或
名称 住所 联系电话 传真
联系人
发行人：衢州五洲特种纸 浙江省衢州市衢江区
0570-8566059 0570-8566055 张海峡
业股份有限公司 通波北路 1 号
保荐机构（主承销商）： 贵州省贵阳市云岩区 李锡亮、南
010-66231936 010-66231979
华创证券有限责任公司 中华北路 216 号 鸣
浙江省杭州市老复兴
发行人律师：国浩律师 颜华荣、项
路白塔公园 B 区 2 号 0571-85775888 0571-85775643
（杭州）事务所 也、卢丽莎
楼、15 号楼
审计机构及验资机构：
杭州市江干区钱江路 陈中江、沈
天健会计师事务所（特殊 0571-88216888 0571-88216999
1366 号华润大厦 B 座 云强
普通合伙）
资产评估机构：坤元资 杭州市西溪路 128 号 周敏、傅小
0571-88216950 0571-87178826
产评估有限公司 901 室 英
股票登记机构：中国证
上海市浦东新区陆家
券登记结算有限责任公 021-68870587 021-58754185 -
嘴东路 166 号
司上海分公司
收款银行：中国银行深 深圳市福田区百花五
0755-22338431 - -
圳长城支行 路 6 号百花公寓 1 层
上市交易所：上海证券交 上海市浦东南路 528
021-68808888 021-68804868 -
易所 号证券大厦
二、本次发行上市的重要日期
发行安排 日期
初步询价日期 2020 年 10 月 22 日
发行公告刊登日期 2020 年 10 月 27 日
申购日期 2020 年 10 月 28 日
缴款日期 2020 年 10 月 30 日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）
的办公场所查阅。
查阅时间：每周一至周五上午 9:00-11:00；下午 2:30-4:30。
2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
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衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股意向书摘要
（本页无正文，为《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股
意向书摘要》之签章页）
衢州五洲特种纸业股份有限公司
年 月 日
1-2-80