华创证券有限责任公司关于衢州五洲特种纸业股份有限公司

                       使用募集资金置换预先投入募投项目

                    及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


        华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为衢州
  五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）首次公开发行
  股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
  管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
  上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则
  （2019 年修订）》等有关规定的要求，对五洲特纸使用募集资金置换预先投入募
  投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

        一、募集资金情况

        经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司首次
  公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414 号）核准并经上海证券交易所同意，
  公司首次公开发行人民币普通股 A 股股票 4,001 万股，每股发行价格为人民币
  10.09 元，募集资金总额为人民币 40,370.09 万元，扣除本次发行费用人民币
  6,334.97 万元后，募集资金净额为人民币 34,035.12 万元。上述资金已于 2020 年
  11 月 3 日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验并
  出具了天健验[2020]468 号《验资报告》。

        二、募集资金投资项目情况

        根据《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
  司募投项目情况如下：
                                                                               单位：万元

                             募集资金                  铺底流动            项目备案
 项目名称       总投资额                  建设投资
                               投资额                    资金            或核准文号
年产 20 万吨
食 品 包装 纸
                 44,527.01    34,035.12    38,354.28    6,172.73   湖发改备字[2015]27 号
生 产 基地 建
设项目
                                                                           衢江区发展和改革局备
研 发 中心 建                                                              案，项目代码：
                  3,250.64             -       3,250.64                -
设项目                                                                     2019-330803-22-03-0090
                                                                           50-000
合计             47,777.65     34,035.12    41,604.92       6,172.73

         三、置换预先投入募投项目的自筹资金情况

         截至 2020 年 11 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
  际投资金额为 12,443.94 万元，公司拟以募集资金净额进行置换，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元

                                            自筹资金实际投入金额
                                                                                       占总投资的
   项目名称         总投资额                         铺底流动
                                    建设投资                                合计         比例(%)
                                                       资金
年产 20 万吨食
品包装纸生产           44,527.01      12,443.94                    -       12,443.94         27.95
基地建设项目
研发中心建设
                        3,250.64                -                  -               -                -
项目
合计                   47,777.65      12,443.94                    -       12,443.94         26.05

         四、置换已支付发行费用的自筹资金情况

         公司首次公开发行募集资金总额 40,370.09 万元，扣除各项发行费用合计人
  民币 6,334.97 万元（不含税）后，本次募集资金净额为 34,035.12 万元。公司本
  次募集资金各项发行费用包括承销和保荐费用人民币 3,207.55 万元、其他发行费
  用人民币 3,127.42 万元。

         截至 2020 年 11 月 13 日，公司已使用自有资金支付承销和保荐费用人民
  币 141.51 万元（不含税）、支付其他发行费用（审计费及验资费、律师费、发行
  手续费及其他费用）人民币 371.72 万元（不含税），共计 513.23 万元，公司拟用
  募集资金一并置换，具体明细如下：
                                                                                       单位：万元

                                                                         需要自实际收到募集资金
       需置换发行费用类型             以自筹资金支付金额
                                                                       总额中置换的发行费用金额
承销和保荐费                                              141.51                           141.51
审计费及验资费                                            283.02                           283.02
律师费                                                     37.74                            37.74
发行手续费及其他费用                         50.96                    50.96
合计                                        513.23                   513.23

         五、本次募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金履行的审议
  程序

       公司召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第一次七会议，审议
  通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
  的 议 案》，同意公司 以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
  12,443.94 万元，以本次募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金 513.23 万
  元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

         六、会计师事务所意见

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有
  限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审
  [2020]10220 号），认为五洲特纸公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项
  目及已支付的发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
  理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了五洲特纸公司以自
  筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的实际情况。

         七、保荐机构的核查意见

       经核查，华创证券认为：

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五洲特纸以自筹资金预先投入募投项
  目及已支付的发行费用情况出具了专项鉴证报告，五洲特纸本次使用募集资金置
  换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监
  事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。
  五洲特纸本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海
  证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2
  号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用
  募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集
  资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情
  形。
   综上，华创证券同意五洲特纸本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于衢州五洲特种纸业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：       __________________     __________________
                         李锡亮                 南   鸣




                                                华创证券有限责任公司

                                                          年   月   日