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                董事会战略委员会实施细则


                             第一章     总则

    第一条   为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规
划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                           第二章     人员组成

    第三条   战略委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。

    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。

    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条   董事会办公室/总经理办公室系战略委员会对接部门。

                           第三章     职责权限

    第八条   战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；



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   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

   （五）对以上事项的实施进行检查；

   （六）董事会授权的其他事宜。

   第九条     战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

                             第四章   决策程序

   第十条      董事会办公室/总经理办公室负责做好战略委员会决策的前期准备
工作,提供公司有关方面的资料：

   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

   （二）由董事会办公室/总经理办公室进行初审,签发立项意见书,并报战略
委员会备案；

   （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报董事会办公室/总经理办公室；

   （四）由董事会办公室/总经理办公室进行评审,签发书面意见,并向战略委
员会提交正式提案。

   第十一条      战略委员会根据董事会办公室/总经理办公室的提案召开会议,
进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给董事会办公室/总经理办公室。

                             第五章   议事规则

   第十二条     战略委员会应会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主
持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

   第十三条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。



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    第十四条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十五条     董事会办公室/总经理办公室组长、副组长可列席战略委员会会
议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条     如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。

    第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条     战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。

                               第六章     附则

    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条     本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会
审议通过。

    第二十三条     本细则解释权归属公司董事会。




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