五洲特纸：衢州五洲特种纸业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-19
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二零二一年一月
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办
理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授
权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向公司会务人员进
行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人
为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关
或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人
或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，
对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成
信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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2021 年第一次临时股东大会
会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2021 年 1 月 28 日下午14 点
网络投票时间：2021 年 1 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com）通过交易 系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市衢江区东港四路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：赵磊先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关
人员。
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、 宣读会议议案
议案一、关于调整募投项目建设规模的议案；
议案二、关于投资浆纸一体化项目的议案；
议案三、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
议案四、关于修订股东大会议事规则的议案；
议案五、关于修订董事会议事规则的议案；
议案六、关于修订监事会议事规则的议案；
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议案七、关于修订独立董事工作制度的议案；
议案八、关于修订对外担保管理制度的议案；
议案九、关于修订募集资金管理制度的议案；
议案十、关于修订信息披露管理制度的议案；
议案十一、关于修订关联交易管理制度的议案。
三、 议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；
3、计票、监票。
四、 宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、 等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、 宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于调整募投项目建设规模的议案
各位股东、股东代表：
一、项目背景介绍
公司全资子公司江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）于 2015
年 8 月 25 日取得了湖口县发展和改革委员会核发的《关于对江西五星纸业有限
公司新建特种纸项目变更备案内容的通知》（湖发改备字[2015]27 号）。项目具
体备案内容为：
项目名称：新建年产 110 万吨机制纸及配套建设年产 60 万吨废纸脱墨再生
浆生产线项目（以下简称“原项目”）；
项目建设规模及内容：新建年产 110 万吨机制纸（其中年产食品板纸 20 万
吨、格拉辛纸 15 万吨、转移印花纸 15 万吨、再生纸 60 万吨）及配套建设年产
60 万吨废纸脱墨再生浆生产线项目。主要包括新建浆板库 8800 ㎡、成品库 32000
㎡、原料堆场 155400 ㎡、一套日供水能力 2.5 万吨给水站、一套日处理能力 2.2
万吨污水处理站等其他配套设施及购置配套设备；公司首次公开发行股票募投项
目中“年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目” 系江西五星“年产 110 万吨
机制纸（其中年产食品板纸 20 万吨、格拉辛纸 15 万吨、转移印花纸 15 万吨、
再生纸 60 万吨）及配套建设年产 60 万吨废纸脱墨再生浆生产线项目”的子项目。
二、项目变更基本情况
由于原项目备案文件取得时间较早，市场环境目前已发生较大变化。为提高
公司市场竞争力，扩大特种纸市场份额，公司管理层通过细致的市场调研，结合
公司核心技术水平，经过反复论证，认为再生纸生产不符合公司未来发展定位，
公司应集中资源和优势，继续做大做强特种纸产业，拟对原项目备案做出产品变
更，取消原有的一条年产 60 万吨再生纸生产线及其配套的一条年产 60 万吨废纸
脱墨再生浆生产线，改为将现有的年产 20 万吨食品卡纸生产线扩能成年产 50
万吨食品卡纸生产线，并新增一条年产 30 万吨特种文化纸生产线。其他内容不
变。变更后，项目建设规模及内容为：
项目名称（变更后）：新建年产 110 万吨机制纸生产线项目
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项目建设规模及内容（变更后）：新建年产 110 万吨机制纸（其中年产食品包
装纸 50 万吨、格拉辛纸 15 万吨、转移印花纸 15 万吨、特种文化纸 30 万吨）。
主要包括新建浆板库 8800 ㎡、成品库 32000 ㎡、原料堆场 155400 ㎡、一套日供
水能力 2.5 万吨给水站、一套日处理能力 2.2 万吨污水处理站等其他配套设施及
购置配套设备。
三、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复（证监
许可[2020]2414 号），公司实际已发行人民币普通股 4,001 万股，每股发行价格
10.09 元，募集资金总额为人民币 403,700,900.00 元，扣除各项发行费用人民
币 63,349,731.71 元，实际募集资金净额为人民币 340,351,168.29 元，公司《首
次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 20 万吨食品包装纸生
1 44,527.01 34,035.12
产基地建设项目
2 研发中心建设项目 3,250.64
合计 47,777.65 34,035.12
“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”系江西五星“年产110万吨机
制纸（其中年产食品板纸20万吨、格拉辛纸15万吨、转移印花纸15万吨、再生纸
60万吨）及配套建设年产60万吨废纸脱墨再生浆生产线项目”的子项目。
四、本次拟调整募集资金投资项目情况
鉴于总项目备案变更后，备案内容中的募投项目名称发生变化，食品包装纸
产线产能由原 20 万吨提升到 50 万吨，公司拟将募投项目建设规模调整为“年产
50 万吨食品包装纸生产基地建设项目”，建设期由 18 个月调整到 24 个月。
公司聘请了专业第三方机构，就“年产 50 万吨食品包装纸生产基地建设项
目”出具了可研报告。根据可研报告，募投项目建设规模调整后，项目总投资从
原 44,527.01 万元变更为 64,462.74 万元，主要是为适配产能提升，增加了关键设
备的购置，并相应增加了配套安装等的投入。可研报告主要数据变更前后对比如
下：
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经济指标 调整前 调整后
项目总投资（万元） 44,527.01 64,462.74
达产后年均销售收入（万元） 103,267.11 183,773.07
达产后年均所得税（万元） 2,652.60 3,914.54
达产后年均净利润（万元） 7,957.81 12,417.58
项目投资收益率 23.83% 25.34%
项目资本净利润率 17.87% 19.26%
五、项目可行性分析
1.本项目受到国家政策的鼓励与支持，具备良好的外部发展环境。国家出台
了一系列政策促进特种纸产业快速发展，食品包装用纸作为特种纸的重要组成部
分亦受到国家政策的鼓励与支持，具备良好的外部发展环境。例如，国家发改委
颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将纸塑基多层共挤或复合等新
型包装材料列为鼓励类项目。《造纸工业发展“十二五”规划》提出“增加纸及
纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸工业新的增长点。
2.食品卡纸广阔的市场空间保障本项目的顺利实施。
（1）餐饮行业的快速增长为食品包装纸行业提供发展机遇；
（2）方便面市场回暖，持续带动食品包装纸需求量增加；
（3）互联网餐饮外卖市场有望成为食品用纸行业的下一个风口；
（4）饮品市场空间较大，冲调类热饮成为新的增长点。
3.领先的技术优势和完善的人才体系保障本项目的顺利实施。截至 2020 年 6
月公司获得自主发明专利 2 项，注重产品先进生产工艺的掌握，生产过程严格按
照国家和行业标准。公司从事生产和管理的核心人员均具备 20 年以上的造纸经
验，对我国造纸行业的历史和现状有着深刻的理解，对行业未来技术和市场的发
展趋势有着准确的把握，并且拥有一支设备管理和工艺改进的专家队伍，对原材
料、生产工艺及产品性能做全方位研究。
4.科学的生产过程管理和完善的质量管理体系保障本项目的顺利实施。一方
面，公司实施精益化管理，将人才培养和工艺优化持续改进放在核心位置。另一
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方面，公司将产品质量的管控置于生产经营的核心地位，质量控制环节覆盖供应
商的选择、原材料质量检测、原纸生产环节质量控制以及后加工生产环节质量控
制等。
5.公司良好的品牌形象和优质的客户资源保障项目的顺利实施。公司多年来
一直致力于特种纸产品的研发、生产和销售，通过引进专业人才、不断优化生产
工艺流程以及设备适应性改造，主要产品食品包装纸、格拉辛纸、描图纸均在细
分行业领域具有良好的品牌影响力，在产品推广和市场销售方面具备领先优势。
此外，公司采取直销的模式，直接为客户提供产品与服务，因此能够做到对客户
需求的及时响应，同时直接服务增强了公司和客户之间的信息交流与互动。
六、项目经济效益
根据可研报告，本次项目达产后公司将具备年产 50 万吨食品包装纸生产线
产能，预计可得以下财务效益指标数据：
单位 所得税后 所得税前
净现值（Ic=12%） 万元 26,967.86 46,609.92
内部收益率 % 19.85% 25.08%
投资回收期 年 7.36 6.54
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审
议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
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议案二：
关于投资浆纸一体化项目的议案
各位股东、股东代表：
为加快主营业务发展，扩大公司产业规模，公司于 2020 年 12 月 28 日与湖
北省武穴市人民政府签订了《浆纸一体化项目投资协议书》，协议的主要内容为：
（一）协议双方
甲方：湖北省武穴市人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议内容
1. 项目概要
（1）项目名称：660 万吨浆纸一体化项目
（2）项目选址：武穴市田镇马口工业园区
（3）项目用地：约 5000-5900 亩
（4）项目总投资：预计 230 亿元人民币
（5）投资规模及主要内容：
主投资项目规模：年产 410 万吨特种纸生产线、年产 150 万吨化学浆生产线、
年产 100 万吨机制浆生产线，配套燃煤热电厂、生物质发电厂、碱回收和码头。
其中，一期生产 320 万吨特种纸、150 万吨化学浆、100 万吨机制浆。
2. 双方职责义务
（1）甲方职责义务
①甲方支持乙方项目公司通过公开出让的方式，按法律法规确定的武穴市工
业用地出让价标准，依法取得项目用地使用权，土地使用期 50 年，以实际《国
有土地使用权出让合同》为准；
②甲方在法定职责范围内为乙方项目提供全程服务，营造良好的周边环境，
保障项目建设顺利进行；
③甲方负责依法为项目办理用地手续，由乙方在武穴市境内设立的项目公司
签订项目用地国有土地使用权出让合同。项目土地提供给乙方前涉及到该地块相
关事宜由甲方负责协调解决，乙方积极予以配合；
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④甲方负责为项目提供“七通一平”(供水、排水、通电、通路、通信、通
电视、通天然气及平整土地)的基础设施配套；
⑤甲方积极协助乙方项目公司申请国家、省、市在技术改造、研发支持、节
能减排、清洁生产、扩产扩能等方面的多项扶持资金，甲方积极支持并配合乙方
项目公司进行申报。
（2）乙方职责义务
①乙方负责在本协议签订之日起 30 日内完成乙方项目公司在武穴市的注册
登记并报甲方备案，乙方项目公司注册资金不低于 5 亿元人民币。乙方项目公司
应当由乙方独资设立，如非乙方独资设立，则乙方应当控股项目公司，所占股权
比例不低于 51%。项目公司成立后与乙方一起履行本协议中乙方的权利义务；
②乙方项目公司取得项目用地使用权后，乙方项目公司确定专人办理其项目
建设相关手续，及时准确提供相关资料，甲方积极协助乙方项目公司办理相关手
续；
③乙方负责按规划设计要求建设。乙方在取得武穴市有关职能部门提供的土
地红线图和规划要求后，应及时完成项目工程平面规划方案及分期建设计划，提
交武穴市有关职能部门审核，做到集约节约用地；
④乙方须在具备开工条件（获得相关批文）后 3 个月内开工建设，并确保项
目在协议约定的建设期限内完成。
3．违约责任
（一）双方应当以诚信、合作、共赢的理念积极推动本投资项目进展，如一
方违约，应赔偿另一方直接经济损失。
（二）若甲方未能提供相应的服务，应对乙方因此造成的实际损失给予合理
的补偿。
（三）若乙方在具备开工条件（获得批文）后不开工达 3 个月，甲方有权送
达限期开工通知书；超过 6 个月本项目仍未开工的，甲方有权不执行给予项目公
司享受的优惠和扶持政策，已经执行的，乙方应返还相应的优惠政策扶持资金；
超过 9 个月本项目仍未开工的，本协议自行终止。。
（四）本协议签订 18 个月后，如因国家产业政策调整原因，导致项目不能
正常开工，双方协商本协议终止。
4. 补充协议主要内容：
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（一）甲方需提供配套资源用于乙方的项目生产和正常使用。
（二）甲方承诺在项目建成投产后进行奖励。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
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议案三：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对章程部分内容
作修改，具体修改情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
第三十九条 公司的控股股东、实际控
应当承担赔偿责任。
制人员不得利用其关联关系损害公司利
公司控股股东及实际控制人对公司和公 益。违反规定的，给公司造成损失的，
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 应当承担赔偿责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控
公司控股股东及实际控制人对公司和公
股股东不得利用利润分配、资产重组、
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
对外投资、资金占用、借款担保等方式
股东应严格依法行使出资人的权利，控
损害公司和社会公众股股东的合法权
股股东不得利用利润分配、资产重组、
益，不得利用其控制地位损害公司和社
对外投资、资金占用、借款担保等方式
会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的合法权
公司董事、监事、高级管理人员有义务 益，不得利用其控制地位损害公司和社
维护公司资金不被控股股东占用。公司 会公众股股东的利益。
董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予
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处分和对负有严重责任的董事启动罢免
程序。公司董事会应当自知悉控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起
五个交易日内,办理有关当事人所持公
司股份的锁定手续。
发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向人民
法院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。对
公司违法行为负有责任的控股股东及实
际控制人，应当主动、依法将其持有的
公司股份及其他资产用于赔偿中小投资
者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回
复原状或者现金清偿的，公司有权按照
法律、法规、规章的规定，通过变现控
股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
产。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过 公司最近一期经审计
计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 计算原则，超过公司最近一期经审计总
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供的任何担保； 资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续12个月内累计
提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝对金额超过5000万元以
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 上；
净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）上海证券交易所规定的其他担保 净资产 10%的担保；
情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保
情形。
第七十八条
......
第七十八条
公司董事会、独立董事、持有 1％以上有
......
表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司董事会、独立董事和符合相关规定 法规或者国务院证券监督管理机构的规
条件的股东可以公开征集股东投票权， 定设立的投资者保护机构，可以作为征
征集股东投票权应当向被征集人充分披 集人，自行或者委托证券公司、证券服
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 务机构，公开请求公司股东委托其代为
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 出席股东大会，并代为行使提案权、表
司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权等股东权利。
限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
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东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
（一）...... 第八十二条 董事、监事候选人名单以
（二）...... 提案的方式提请股东大会表决。
（三）董事、独立董事、股东代表监事 （一）......
候选人被提名后，应当自查是否符合任 （二）......
职资格，在股东大会召开之前书面承诺
（三）董事会应当对各提案中提出的候
（可以任何通知方式）同意接受提名，
选董事、独立董事或股东代表监事的资
向公司提供其是否符合任职资格的书面
格进行审查，发现不符合任职资格的，
说明和相关资格证书，承诺公开披露的
应当要求提名人撤销对该候选人的提
资料真实、完整并保证当选后切实履行
名。除法律、行政法规规定或者公司章
董事职责。
程规定不能担任董事、独立董事、监事
（四）董事会应当对各提案中提出的候 的情形外，董事会应当将股东提案中的
选董事、独立董事或股东代表监事的资 候选董事、独立董事或股东代表监事名
格进行审查，发现不符合任职资格的， 单提交股东大会，并向股东大会报告候
应当要求提名人撤销对该候选人的提 选董事、独立董事、股东代表监事的简
名。除法律、行政法规规定或者公司章 历及基本情况。
程规定不能担任董事、独立董事、监事
（四）股东大会选举或更换董事、监事
的情形外，董事会应当将股东提案中的
的投票制度：
候选董事、独立董事或股东代表监事名
单提交股东大会，并向股东大会报告候 股东大会选举董事、监事时，应当实行
选董事、独立董事、股东代表监事的简 累积投票制。
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历及基本情况。 ......
（五）股东大会选举或更换董事、监事
的投票制度：
股东大会选举董事、监事时，应当实行
累积投票制。
......
第九十六条
......
第九十六条
（一）......
......
（二）......
（一）......
（三）董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 （二）......
开披露的董事候选人的资料真实、完整 （三）根据股东大会表决程序，在股东
并保证当选后切实履行董事职责； 大会上对每一个董事候选人逐个进行表
决。
（四）根据股东大会表决程序，在股东
大会上对每一个董事候选人逐个进行表
决。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
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（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、对外担保
对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（九）......
（九）......
（十）......
（十）......
（十一）......
（十一）......
（十二）......
（十二）......
（十三）......
（十三）......
（十四）......
（十四）......
（十五）......
（十五）......
（十六）......
（十六）......
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易的权限，建立严格的
建立严格的审查和决策程序；重大投资 审查和决策程序；重大投资项目应当组
项目应当组织有关专家、专业人员进行 织有关专家、专业人员进行评审，并报
评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
（一）...... （一）......
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资 值和评估值的，以高者为准）占公司最
产总额同时存在账面值和评估值的，以 近一期经审计总资产的 10%以上；
较高者作为计算数据。其中，公司在 12 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
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个月内购买或者出售资产，以资产总额 费用）占公司最近一期经审计净资产的
和成交金额中的较高者作为计算标准， 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经累计计算金额达到最近一期经审计总
3、交易产生的利润占公司最近一个会计
资产 30%的，董事会审议通过后应当提交
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
股东大会审议，并经出席会议的股东所
额超过 100 万元；
持表决权的 2/3 以上通过。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的营业收入低于公司最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对
对金额超过 1000 万元；
金额低于 5000 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
额超过 100 万元；
低于 500 万元人民币；
（二）......
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）对于公司发生的关联交易行为，
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，
董事会的审批权限为：
或绝对金额低于 5000 万元人民币；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
5、交易产生的利润低于公司最近一个会
30 万元以上的关联交易（公司提供担保
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
除外），公司与关联法人发生的交易金额
低于 500 万元人民币；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
（二）......
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（三）对于公司发生的关联交易行为， （公司提供担保除外），由董事会审议通
董事会的审批权限为： 过并及时披露。
1、公司拟与关联人达成的交易（公司获 2、公司与关联人发生的交易金额在人民
赠现金资产和提供担保除外）金额低于 币 3,000 万元以上且占公司最近一期经
3000 万元人民币，或占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上的关联交易（公司
审计净资产绝对值低于 5%的，由董事会 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
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审议通过。 司义务的债务除外），经独立董事事前认
可及董事会批准后，需提交股东大会审
2、公司拟为关联人提供担保的，无论数
议。
额大小，均应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 3、公司拟为关联人提供担保的，无论数
额大小，均应在董事会审议通过后提交
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
股东大会审议。
对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
按照本条规定属于董事会决策权限范围
对值计算。
内的事项，如法律、行政法规、中国证
监会有关文件以及上海证券交易所有关 按照本条规定属于董事会决策权限范围
文件规定须提交股东大会审议通过，按 内的事项，如法律、行政法规、中国证
照有关规定执行。 监会有关文件以及上海证券交易所有关
文件规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。
第一百一十五条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
第一百一十五条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 （二）三分之一以上董事联名提议时；
提议召开董事会临时会议。董事长应当 （三）监事会提议时；
自接到提议后10日内，召集和主持董事
（四）董事长认为必要时；
会会议。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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第一百一十六条 董事会召开临时会议
应于会议召开 5 日以前以专人送达、邮
递、电子邮件、传真的方式通知全体董
第一百一十六条 董事会召开临时会议
事和监事。
应于会议召开5日以前以专人送达、邮
递、电子邮件、传真的方式通知全体董 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
事和监事。 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：现场举手表决或记名投票表决。 为：现场举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议 在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用视频、电话、传真 前提下，可以用视频、电话、传真或者
或者电子邮件等方式进行并作出决议， 电子邮件等方式进行并作出决议，并由
并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百二十四条 公司董事会设战略委
第一百二十四条 公司董事会设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，各专门委
与考核委员会等专门委员会，各专门委
员会对董事会负责。专门委员会成员全
员会对董事会负责。专门委员会成员全
部由董事组成，且不得少于 3 人。审计
部由董事组成，且不得少于 3 人。审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，
会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会召集人应为会计专业人士，
审计委员会召集人应为会计专业人士。
审计委员会召集人须具备会计或财务管
公司可以根据股东大会决议或本章程的 理相关的专业经验。
规定，在董事会中设立其他专门委员会。
公司可以根据股东大会决议或本章程的
规定，在董事会中设立其他专门委员会。
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第一百四十八条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由 第一百四十八条 公司设监事会，监事
全体监事过半数选举产生。监事会主席 会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。
召集和主持监事会会议；监事会主席不 监事会主席由全体监事过半数选举产
能履行职务或者不履行职务的，由监事 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
会副主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席不能履行职务或者不履行职
会副主席不能履行职务或不履行职务 务的，由半数以上监事共同推举一名监
的，由半数以上监事共同推举一名监事 事召集和主持监事会会议。
召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为
公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形
过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
式民主选举产生。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第一届董
事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《股东大会议事规
则》内容作修订，具体如下：
股东大会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集股
第十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时
东大会的，应当书面通知董事会。 向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于10%。 在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于10%。
第二十五条 召集人和律师（如有）应当
第二十五条 召集人和律师（如有）应当
依据在工商行政管理机关登记的股东名
依据证券登记结算机构提供的 股东名册
册共同对股东资格的合法性进行验证，
共同对股东资格的合法性进行验证，并
并登记股东姓名或名称及其所持有表决
登记股东姓名或名称及其所持有表决权
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表
会议的股东和代理人人数及所持有表决
决权的股份总数之前，会议登记应当终
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务 半数以上董事共同推举的一名董事主
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或者不履行职务时，由半数以上董事共 持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或
主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推
不履行职务时，由监事会副主席主持； 举的一名监事主持。
监事会副主席不能履行职务或者不履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推
职务时，由半数以上监事共同推举的一
举代表主持。
名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规
股东自行召集的股东大会，由召集人推
则使股东大会无法继续进行的，经现场
举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同
召开股东大会时，会议主持人违反本规 意，股东大会可推举一人担任会议主持
则使股东大会无法继续进行的，经现场 人，继续开会。
出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
董事、监事、高级管理人员在股东大会
第二十九条 董事、监事、高级管理人 上应就股东的质询作出解释和说明。下
员在股东大会上应就股东的质询作出解 列情形之一时可以拒绝回答质询，但应
释和说明。 向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或
显著损害股东共同利益；
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（四）其他重要事由。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 部分股份不计入出席股东大会有表决权
项有关联关系时，应当回避表决，其所 的股份总数。
持有表决权的股份不计入出席股东大会 公司董事会、独立董事、持有 1％以上有
有表决权的股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司持有自己的股份没有表决权，且该 法规或者国务院证券监督管理机构的规
部分股份不计入出席股东大会有表决权 定设立的投资者保护机构，可以作为征
的股份总数。 集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。依照前款规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失
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的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 股东大会决议中应当列明 第三十九条 股东大会决议 应当及时公
出席会议的股东和代理人人数、所持有 告 ，公告中 应当列明出席会议的股东和
表决权的股份总数及占公司有表决权股 代理人人数、所持有表决权的股份总数
份总数的比例、表决方式、每项提案的 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决结果和通过的各项决议的详细内 决方式、每项提案的表决结果和通过的
容。 各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东 第四十条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在 大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 召集人应当保证股东大会
第四十二条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可
连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大
复召开股东大会或直接终止本次股东大 会并及时公告。同时，召集人应向公司
会。 所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
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议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》 上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《董事会议事规则》
内容作修订，具体如下：
董事会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后
第七条 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行职 第七条 董事会会议由董事长召集和主
务的，由副董事长召集和主持；未设副 持；董事长不能履行职务或者不履行职
董事长、副董事长不能履行职务或者不 务的，由半数以上董事共同推举一名董
履行职务的，由半数以上董事共同推举 事召集和主持。
一名董事召集和主持。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《股票上市规则》的有关
第二十八条后新增第二十九条 规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
除以上新增条例外，其他条例内容不变，原第二十九条至第三十四条顺延至第三十
条至第三十五条。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》 上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《监事会议事规则》
内容作修订，具体如下：
监事会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 监事会会议由监事会主席召集
和主持；监事会主席不能履行职务或者 第六条 监事会会议由监事会主席召集
不履行职务的，由监事会副主席召集和 和主持；监事会主席不能履行职务或者
主持；未设副主席、副主席不能履行职 不履行职务的，由半数以上监事共同推
务或者不履行职务的，由半数以上监事 举一名监事召集和主持。
共同推举一名监事召集和主持。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事
会秘书根据《上海证券交易所股票上市
第十五条后新增第十六条
规则》的有关规定办理。
除以上新增条例外，其他条例内容不变，原第十六条至第二十二条顺延至第十七条
至第二十三条。
本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
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议案七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《独立董事工作制
度》内容作修订，具体如下：
独立董事工作制度修订前后对照表
修订前 修订后
第九条 担任独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）......
（二）......
第九条 担任独立董事应当符合下列基
（三）......
本条件：
（四）......
（一）......
（五）符合《中华人民共和国公务员法》
（二）......
关于公务员兼任职务的规定；
（三）......
（六）符合中央纪委、中央组织部《关
（四）...... 于规范中管干部辞去公职或者退（离）
（五）公司章程规定的其他条件。 休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的
规定；
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（八）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及《公司章程》规定的情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）......
（二）......
（三）......
第十条 独立董事必须具有独立性，下
（四）在上市公司实际控制人及其附属
列人员不得担任独立董事：
企业任职的人员；
（一）......
（五）为上市公司及其控股股东或者其
（二）......
各自的附属企业提供财务、法律、咨询
（三）...... 等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
举情形的人员；
责人；
（五）为上市公司或者其附属企业提供
（六）在与上市公司及其控股股东或者
财务、法律、咨询等服务的人员；
其各自的附属企业具有重大业务往来的
（六）公司章程规定的其他人员；
单位担任董事、监事或者高级管理人员，
（七）中国证监会认定的其他人员。 或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易
所认定不具备独立性的情形。
第十一条 独立董事候选人应无下列不
第十条后新增第十一、十二条
良纪录：
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（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
第十二条 公司独立董事任职后出现
不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起30日内辞去独立
董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在2日内启动决策程序免去其独立
董事职务。
原第十一条至第三十一条顺延至第十三条至第三十三条。
第十三条 在选举独立董事的股东大会
第十五条 在选举独立董事的股东大
召开前，公司应将所有被提名人的有关 会召开前，公司应将所有被提名人的有
材料（包括但不限于提名人声明、候选 关材料（包括但不限于提名人声明、候
人声明、独立董事履历表）同时报送股 选人声明、独立董事履历表）同时报送
东大会。公司董事会对被提名人的有关 上海证券交易所。公司董事会对被提名
情况有异议的，应当同时报送董事会的 人的有关情况有异议的，应当同时报送
书面意见。 董事会的书面意见。
第十六条 独立董事在任期届满前可以 第十八条 独立董事在任期届满前可以
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提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人 或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于本制度规定的最 立董事所占的比例低于本制度规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当 低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。 在下任独立董事填补其缺额后生效。该
独立董事的原提名人或上市公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权
第二十一条 独立董事除应当具有公司
外，还具有以下特别职权：
法和其他相关法律、法规赋予董事的职
1．重大关联交易（指上市公司拟与关联 权外，还具有以下特别职权：
人达成的总额高于 300 万元或高于公司
1．重大关联交易应由独立董事认可后，
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
告，作为其判断的依据。
构出具独立财务顾问报告，作为其判断
2．......
的依据。
3．......
2．......
4．......
3．......
5．......
4．......
6．......
5．......
6．......
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本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案八：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《对外担保管理制
度》内容作修订，具体如下：
对外担保管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第十七条 股东大会在审议本制度第十 第十七条 股东大会在审议本制度第十
五条第二项担保议案时，应当由出席股 五条第四项担保议案时，应当由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以 东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第四十八条 本制度经股东大会审议通
过后，于公司公开发行股票之日生效， 第四十八条 本制度经股东大会审议通
公司在公开发行股票之前对外担保工作 过后生效。
参照本制度执行。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案九：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《募集资金管理制
度》内容作修订，具体如下：
募集资金管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第六条
......
第六条
公司募集资金应存放于董事会决定的专
......
户集中管理，募集资金专户数量（包括
公司的子公司或公司控制的其他企业设 公司募集资金应存放于董事会决定的专
置的专户）原则不超过募集资金投资项 户集中管理，公司存在两次以上融资的，
目的个数，同一投资项目所需资金应当 应当分别设置募集资金专户。
在同一专户存储，公司存在两次以上融
实际募集资金净额超过计划募集资金金
资的，应当分别设置募集资金专户。
额（以下简称“超募资金”）的也应存放
实际募集资金净额超过计划募集资金金 于募集资金专户管理。
额（以下简称“超募资金”）的也应存放
于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月 第七条 公司在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的专户银 内与保荐机构、存放募集资金的专户银
行签订三方监管协议（以下简称“协 行签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容： 议”）。协议至少应当包括以下内容：
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（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户 （三）公司一次或 12 个月内累计从专户
中支取的金额超过人民币 1,000 万元或 中支取的金额超过人民币 5,000 万元或
募集资金净额的 10%的，公司和专户银行 募集资金净额的 20%的，公司和专户银行
应当及时通知保荐机构，同时提供专户 应当及时通知保荐机构，同时提供专户
的支出清单； 的支出清单；
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）...... （八）......
（九）上海证券交易所要求的其他内容。 （九）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当在全部协议签订后及时报证券 公司应当在全部协议签订后及时报证券
交易所备案并公告协议主要内容。 交易所备案并公告协议主要内容。
设置多个募集资金专户的，公司还应当 公司通过控股子公司实施募投项目的，
说明原因并提出保证高效使用募集资 应当由公司、实施募投项目的控股子公
金、有效控制募集资金安全的措施。 司、专户银行和保荐机构共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视
公司通过控股子公司实施募投项目的，
为共同一方。
应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、专户银行和保荐机构共同签署三方 上述协议在有效期届满前因保荐机构或
监管协议，公司及其控股子公司应当视 专户银行变更等原因提前终止的，公司
为共同一方。 应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报证券交
上述协议在有效期届满前因保荐机构或
易所备案后公告。
专户银行变更等原因提前终止的，公司
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应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报证券交
易所备案后公告。
第十四条 公司董事会应当每半年全面
核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
第十四条 公司董事会应当每半年全
调整募集资金投资计划，并在募集资金
面核查募集资金投资项目的进展情况。
年度使用情况的专项说明中披露前次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下
情形的，公司应当对该项目的可行性、 第十五条 募集资金投资项目出现以下
预计收益等进行检查，决定是否继续实 情形的，公司应当对该项目的可行性、
施该项目： 预计收益等进行检查，决定是否继续实
施该项目：
（一）......
（一）......
（二）......
（二）......
（三）......
（三）......
（四）其他募集资金投资项目出现异常
的情形。 （四）其他募集资金投资项目出现异常
的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整
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后的募集资金投资计划（如有）。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂
条件： 时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）......
（一）......
（二）......
（二）......
（三）单次补充流动资金时间不得超过
六个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）； （四）已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出
具明确同意的意见。 （五）保荐机构、独立董事、监事会出
具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内报告证券交易所并公 上述事项应当经公司董事会审议通过，
告。 并在二个交易日内报告证券交易所并公
告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用， 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
不得直接或间接用于新股配售、申购， 限于与主营业务相关的生产经营使用，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换 不得直接或间接用于新股配售、申购，
公司债券等。 或用于投资股票及其衍生品种、可转换
公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金 补充流动资金到期之前，公司应将该部
全部归还后二个交易日内报告证券交易 分资金归还至募集资金专户，并在资金
所并公告。 全部归还后二个交易日内报告证券交易
所并公告。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集
资金补充流动资金时，须经股东大会审
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议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十四条 公司应在募集资金到账后
第二十四条 根据公司的发展规划及实
六个月内，根据公司的发展规划及实际
际生产经营需求，妥善安排超募资金的
生产经营需求，妥善安排超募资金的使
使用计划，提交董事会审议通过后及时
用计划，提交董事会审议通过后及时披
披露。超募资金使用计划的披露内容应
露。超募资金使用计划的披露内容应当
当包括：
包括：
1、......
1、......
2、......
2、......
3、......
3、......
4、......
4、......
5、......
5、......
6、......
6、......
7、......
7、......
第二十六条 公司计划使用超募资金偿 第二十六条 公司计划使用超募资金偿
还银行贷款或者补充流动资金的，应当 还银行贷款或者补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露： 符合以下要求并在公告中披露：
1、公司实际募集资金净额超过计划募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括
资金金额的部分可用于永久补充流动资 募集时间、募集资金金额、募集资金净
金和归还银行借款，每 12 个月内累计金 额、超募金额及投资计划等；
额不得超过超募资金总额的 30%；
（二）募集资金使用情况；
2、公司最近十二个月内未将自有资金用
（三）使用超募资金永久补充流动资金
于持有交易性金融资产和可供出售的金
或者归还银行贷款的必要性和详细计
融资产、借予他人、委托理财（现金管
划；
理除外）等财务性投资，或者从事证券
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投资、衍生品投资、创业投资等高风险 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不
投资的； 进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
3、超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，需经董事会全体董事 （五）使用超募资金永久补充流动资金
的三分之二以上和全体独立董事同意， 或者归还银行贷款对公司的影响；
并经公司股东大会审议通过；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
4、保荐机构就本次超募资金使用计划是 具的意见。
否符合前述条件进行核查并明确表示同
意；
5、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动
资金后十二个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
第二十七条 除用于偿还银行贷款和补
充流动资金外，公司单次计划使用超募
资金金额达到 5000 万元人民币且达到超
第二十七条 公司拟对超募资金进行
募资金总额的 30%以上的，须经股东大会
现金管理的，投资产品的期限不得超过
审议通过。
十二个月且发行主体应当为商业银行，
第二十八条 公司拟对超募资金进行现
并应当经董事会审议通过，独立董事、
金管理的，投资产品的期限不得超过十
监事会、保荐机构发表明确同意意见，
二个月且发行主体应当为商业银行，并
按照《上海证券交易所股票上市规则》
应当经董事会审议通过，独立董事、监
第九章、第十章规定应当提交股东大会
事会、保荐机构发表明确同意意见，按
审议的，还应当提交股东大会审议。
照《主板股票上市规则》第九章、第十
章规定应当提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议。
第三十二条 公司董事会授权总经理在 第三十一条 公司董事会授权总经理在
公开披露的募投项目范围内具体负责项 公开披露的募投项目范围内具体负责项
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目实施，包括但不限于签署或授权他人 目实施，包括但不限于签署或授权他人
签署与项目实施有关的法律文件，审批 签署与项目实施有关的法律文件，审批
募集资金的使用支出。但若改变募投项 募集资金的使用支出。
目或单个项目使用的募集资金数量超过
公开披露资金数额 5%（含本数）的，总
经理应将有关情况报董事会决定。
第三十四条 募投项目应与发行申请文
第三十三条 募投项目应与发行申请文
件中承诺的项目相一致，原则上不得变
件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因，
更。对确因市场发生变化等合理原因，
公司拟变更募集资金投向的，应当先召
公司拟变更募集资金投向的，应当先召
开董事会和股东大会审议通过变更募集
开董事会和股东大会审议通过变更募集
资金投向方案后方可变更。涉及关联交
资金投向方案后方可变更。涉及关联交
易的，关联董事或关联股东应回避表决。
易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在下列情形的，视为募集资金用
公司存在下列情形的，视为募集资金用
途变更：
途变更：
（一）......
（一）......
（二）变更募集资金投资项目实施主体
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（实施主体由公司变为全资子公司或者
全资子公司变为公司的除外）； （三）......
（三）...... （四）......
（四）......
第四十一条 单个或全部募集资金投资 第四十条 单个或全部募集资金投资项
项目完成后，公司将少量节余资金用作 目完成后，公司将少量节余资金用作其
其他用途应当符合以下条件： 他用途应当符合以下条件：
（一）...... （一）......
（二）会计师事务所出具审核意见为“相 （二）监事会发表明确同意意见；
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符”或“基本相符”的募集资金专项审 （三）......
核报告；
（四）......
（三）......
（四）......
第四十二条 公司节余募集资金（包括
利息收入）超过单个或者全部募集资金
投资项目计划资金的 30%或者以上，公司
使用节余资金应当符合以下条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
第四十一条 单个项目节余募集资金
2、保荐人发表明确同意的意见；
（包括利息收入）低于一百万元人民币
3、董事会、股东大会审议通过。 或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
节余募集资金（包括利息收入）低于一 的，可以免于履行前款程序，其使用情
百万元人民币或者低于单个项目或者全 况应在年度报告中披露。
部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
免于履行前款程序，其使用情况应在年 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
度报告中披露。 于履行前款程序，其使用情况应在最近
第四十三条 超募资金拟实际投入项目 一期定期报告中披露。
与超募资金使用计划所列项目发生变
化，或者单个项目拟实际投入金额与计
划金额差异超过 50%的，应当按变更募集
资金投向履行相关审议程序和信息披露
义务。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
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2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案十：
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》 上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《信息披露理制度》
内容作修订，具体如下：
信息披露管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第四条 信息披露是公司的持续性责任。 第四条 信息披露是公司的持续性责任。
公司应当根据法律、法规、部门规章、 公司应当根据法律、法规、部门规章、
《上市规则》及深交所发布的办法和通 《上市规则》及上交所发布的办法和通
知等相关规定，履行信息披露义务。 知等相关规定，履行信息披露义务。
第十条 公司的信息披露文件应当按照 第十条 公司的信息披露文件应当按照
《 上市规则》等有关法律、法规、规范 《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及本制度的要求，在规定时间 性文件以及本制度的要求，在规定时间
内报送上海证券交易所（以下简称“上 内报送上海证券交易所（以下简称“上
交所”）。经深交所登记后在中国证券 交所”）。经上交所登记后在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定网站（以下简称“指定网站”） 会”）指定网站（以下简称“指定网站”）
和公司网站上披露。定期报告摘要还应 和公司网站上披露。定期报告摘要还应
在中国证监会指定报刊上刊登。公司不 在中国证监会指定报刊上刊登。公司不
能按既定的时间披露，或者在中国证监 能按既定的时间披露，或者在中国证监
会指定媒体上披露的内容与报送深交所 会指定媒体上披露的内容与报送上交所
登记的文件内容不一致的，应当立即向 登记的文件内容不一致的，应当立即向
深交所报告。 上交所报告。
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第十二条 公司及相关信息披露义务人 第十二条 公司及相关信息披露义务人
应当关注公共传媒关于公司的报道，以 应当关注公共传媒关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况， 及公司股票及其衍生品种的交易情况，
及时向有关方面了解真实情况，在规定 及时向有关方面了解真实情况，在规定
期限内如实回复深交所就上述事项提出 期限内如实回复上交所就上述事项提出
的问询，并按照《上市规则》及本制度 的问询，并按照《上市规则》及本制度
的规定及时、真实、准确、完整地就相 的规定及时、真实、准确、完整地就相
关情况作出公告。 关情况作出公告。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确
定性、属于临时性商业秘密或者深交所
第十五条 公司拟披露的信息存在不确
认可的其他情形，及时披露可能损害公
定性、属于临时性商业秘密或者上交所
司利益或者误导投资者，并且符合以下
认可的其他情形，及时披露可能损害公
条件的，公司可以向深交所申请暂缓披
司利益或者误导投资者，并且符合以下
露，说明暂缓披露的理由和期限：
条件的，公司可以向上交所申请暂缓披
（一）...... 露，说明暂缓披露的理由和期限：
（二）...... （一）......
（三）公司股票及其衍生品种的交易未 （二）......
发生异常波动。
（三）公司股票及其衍生品种的交易未
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关 发生异常波动。
信息。暂缓披露的期限一般不超过二个
暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披
月。
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披 届满的，公司应当及时披露。
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家 第十六条 公司拟披露的信息属于国家
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机密、商业秘密或者深交所认可的其他 机密、商业秘密或者上交所认可的其他
情形，按《上市规则》或本制度的要求 情形，按《上市规则》或本制度的要求
披露或者履行相关义务可能导致公司违 披露或者履行相关义务可能导致公司违
反国家有关保密的法律、法规或损害公 反国家有关保密的法律、法规或损害公
司利益的，公司可以向深交所申请豁免 司利益的，公司可以向上交所申请豁免
披露或者履行相关义务。 披露或者履行相关义务。
第十七条 公司发生的或与之有关的事 第十七条 公司发生的或与之有关的事
件没有达到《上市规则》、本制度规定 件没有达到《上市规则》、本制度规定
的披露标准，或者《上市规则》、本制 的披露标准，或者《上市规则》、本制
度没有具体规定，但深交所或公司董事 度没有具体规定，但上交所或公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种 会认为该事件对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的，公司应 交易价格可能产生较大影响的，公司应
当按照本制度的规定及时披露相关信 当按照本制度的规定及时披露相关信
息。 息。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应 第二十一条 公司申请证券上市交易，应
按照深交所的规定编制上市公告书，并 按照上交所的规定编制上市公告书，并
经深交所审核同意后公告。上市公告书 经上交所审核同意后公告。上市公告书
应加盖公司公章，公司董事、监事、高 应加盖公司公章，公司董事、监事、高
级管理人员应对上市公告书签署书面确 级管理人员应对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、 认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。 完整。
第二十五条 公司应披露的定期报告包 第二十五条 公司应披露的定期报告包
括年度报告、半年度报告和季度报告。 括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的内 年度报告、半年度报告和季度报告的内
容、格式及编制规则，按中国证监会和 容、格式及编制规则，按中国证监会和
深交所的相关规定执行。 上交所的相关规定执行。
第二十七条 公司预计不能在规定期限 第二十七条 公司预计不能在规定期限
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内披露定期报告的，应当及时向深交所 内披露定期报告的，应当及时向 上交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解 报告，并公告不能按期披露的原因、解
决方案及延期披露的最后期限。 决方案及延期披露的最后期限。
第三十一条 公司年度报告中的财务会 第三十一条 公司年度报告中的财务会
计报告应当经具有证券、期货相关业务 计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。半年度报告 资格的会计师事务所审计。半年度报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有 中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，必须审计： 下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积 （一）拟在下半年进行利润分配、公积
金转增股本或弥补亏损的； 金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行 （二）中国证监会或上交所认为应进行
审计的其他情形。 审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中 季度报告中的财务资料无须审计，但中
国证监会或深交所另有规定的除外。 国证监会或上交所另有规定的除外。
第三十四条 公司预计全年度、半年度、 第三十四条 公司预计全年度经营业绩
前三季度经营业绩将出现下列情形之一 将出现下列情形之一时，应及时进行业
时，应及时进行业绩预告： 绩预告：
（一）净利润为负值； （一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者 （二）净利润与上年同期相比上升或者
下降50%以上； 下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。 （三）实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现上述（二）情形的， 比较基数较小时出现上述（二）情形的，
经深交所同意可以豁免进行业绩预告。 经上交所同意可以豁免进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩
与已披露的业绩预告差异较大的，应及 与已披露的业绩预告差异较大的，应及
时披露业绩预告修正公告。业绩预告、 时披露业绩预告修正公告。业绩预告、
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业绩预告修正公告披露内容及格式按深 业绩预告修正公告披露内容及格式按 上
交所相关规定执行。 交所相关规定执行。
第三十五条 公司可以在定期报告披露 第三十五条 公司可以在定期报告披露
前发布业绩快报，业绩快报披露内容及 前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按深交所相关规定执行。 格式按上交所相关规定执行。
公司应当确保业绩快报中的财务数据和 公司应当确保业绩快报中的财务数据和
指标与相关定期报告的实际数据和指标 指标与相关定期报告的实际数据和指标
不存在重大差异。若有关财务数据和指 不存在重大差异。若有关财务数据和指
标的差异幅度达到 20％以上的，公司应 标的差异幅度达到 20％以上的，公司应
当在披露相关定期报告的同时，以董事 当在披露相关定期报告的同时，以董事
会公告的形式进行致歉，并说明差异内 会公告的形式进行致歉，并说明差异内
容及其原因、对公司内部责任人的认定 容及其原因、对公司内部责任人的认定
情况等。 情况等。
第三十九条 公司应当及时向深交所报 第三十九条 公司应当及时向 上交所 报
送并披露临时报告。临时报告涉及的相 送并披露临时报告。临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在深交所指定网站 关备查文件应当同时在 上交所 指定网站
及公司章程指定的媒体上披露。 及公司章程指定的媒体上披露。
第四十八条 公司召开董事会会议，应在 第四十八条 公司召开董事会会议，应在
会议结束后及时将董事会决议（包括所 会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报深交 有提案均被否决的董事会决议）报上交
所备案。 所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表 （一）董事会决议涉及须经股东大会表
决的事项或者重大事件的，公司应及时 决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；深交所认为有必要披露其他事项 披露；上交所认为有必要披露其他事项
的，公司也应及时披露。 的，公司也应及时披露。
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（二）董事会决议涉及重大事项，需要 （二）董事会决议涉及重大事项，需要
按照中国证监会有关规定或者深交所制 按照中国证监会有关规定或者上交所制
定的公告格式指引进行公告的，公司应 定的公告格式指引进行公告的，公司应
分别披露董事会决议公告和相关重大事 分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。 项公告。
第四十九条 公司召开监事会会议，应在 第四十九条 公司召开监事会会议，应在
会议结束后及时将监事会决议报送深交 会议结束后及时将监事会决议报送 上交
所备案，经深交所审核登记后公告。 所备案，经上交所审核登记后公告。
第五十条 公司召开股东大会会议，应在 第五十条 公司召开股东大会会议，应在
年度股东大会召开二十日前或者临时股 年度股东大会召开二十日前或者临时股
东大会召开十五日前，以公告方式向股 东大会召开十五日前，以公告方式向股
东发出股东大会通知；并在股东大会结 东发出股东大会通知；并在股东大会结
束当日，将股东大会决议公告文稿、股 束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送深交所， 东大会决议和法律意见书报送上交所，
经深交所审核登记后披露股东大会决议 经上交所审核登记后披露股东大会决议
公告： 公告：
（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）股东自行召集股东大会时，应在 （三）股东自行召集股东大会时，应在
发出股东大会通知前书面通知公司董事 发出股东大会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送深交所备案； 会并将有关文件报送上交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件 （四）股东大会会议期间发生突发事件
导致会议不能正常召开的，公司立即向 导致会议不能正常召开的，公司立即向
深交所报告，说明原因并披露相关情况； 上交所报告，说明原因并披露相关情况；
（五）...... （五）......
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第五十一条 本制度所称的交易包括下 第五十一条 本制度所称的交易包括下
列事项： 列事项：
（一）...... （二）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）...... （八）......
（九）...... （九）......
（十）...... （十）......
（十一）深交所认定的其他交易。 （十一）上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
料、燃料和动力及出售产品、商品等与 燃料和动力及出售产品、商品等与日常
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 经营相关的资产，但资产置换中涉及购
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五十三条 公司发生本制度第五十一
第五十三条 公司发生本制度第五十一
条规定的“提供财务资助”和“委托理
条规定的“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算
财”等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二
标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算。经累计计算达到100万
个月内累计计算。
元的，应及时披露。
第五十五条 公司发生的关联交易达到 第五十五条 公司发生的关联交易达到
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下列标准之一的，应及时披露： 下列标准之一的，应及时披露：
（一）...... （一）......
（二）公司与关联法人发生的交易金额 （二）公司与关联法人发生的交易金额
在100万元以上，且占公司最近一期经审 在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司 （三）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000万元以上，且占公司最近一期经审 3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，除 计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应及时披露外，还应聘请具有执行证券 应及时披露外，还应聘请具有执行证券
相关业务资格的中介机构，对交易标的 相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东 进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。 大会审议。
...... ......
第五十六条 公司与关联人达成以下关
第五十六条 公司与关联人达成以下关
联交易时，可以免予按照本节规定履行
联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
相关义务：
（一） ......
（一） ......
（二）......
（二）......
（三）......
（三）......
（四）上交所认定的其他情况。
（四）深交所认定的其他情况。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理 第五十九条 公司董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表所持公司股份发生 人员和证券事务代表所持公司股份发生
变动的（因公司派发股票股利和资本公 变动的（因公司派发股票股利和资本公
积转增股本导致的变动除外），应当自 积转增股本导致的变动除外），应当自
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事实发生之日起次一个交易日内向公司 事实发生之日起次一个交易日内向公司
书面报告，并由公司董事会秘书在事实 书面报告，并由公司董事会秘书在事实
发生的2个交易日内向深交所申报，及在 发生的2个交易日内向上交所申报，及在
深交所网站进行公告。公告内容包括： 上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）深交所要求披露的其他事项。 （六）上交所要求披露的其他事项。
第六十条 公司董事、监事和高级管理人
第六十条 公司董事、监事和高级管理人
员违反《证券法》第四十四条的规定，
员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后六个月内
将其所持本公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司董事会收回其所得收益，并及时披
公司董事会收回其所得收益，并及时披
露以下内容：
露以下内容：
（一）......
（一）......
（二）......
（二）......
（三）......
（三）......
（四）上交所要求披露的其他事项。
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁 第六十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁
事项涉及金额占公司最近一期经审计净 事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
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500万元的，应及时披露。 1000万元的，应及时披露。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额 未达到前述标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特 的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特
殊性进行分析，认为可能对公司证券交 殊性进行分析，认为可能对公司证券交
易价格产生较大影响，或者深交所认为 易价格产生较大影响，或者上交所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董 有必要的，以及涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼 事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼
的，公司也应及时披露。 的，公司也应及时披露。
上述事项的金额计算标准、报送文件以 上述事项的金额计算标准、报送文件以
及公告内容按《上市规则》的相关内容 及公告内容按《上市规则》的相关内容
执行。 执行。
第六十四条 公司募集资金应当存放于
第六十四条 公司募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户集中管理，并与
董事会决定的专项账户集中管理，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签
保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，在协议签订后及时报
订三方监管协议，在协议签订后及时报
深交所备案并公告协议主要内容。
上交所备案并公告协议主要内容。
第六十五条 公司应当按照发行申请文 第六十五条 公司应当按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募 件中承诺的募集资金投资计划使用募集
集资金，出现严重影响募集资金投资计 资金，出现严重影响募集资金投资计划
划正常进行的情形时，公司应当及时报 正常进行的情形时，公司应当及时报上
深交所并公告。 交所并公告。
第六十六条 公司拟变更募集资金投资 第六十六条 公司拟变更募集资金投资
项目时，应自董事会审议后及时披露， 项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资 并提交股东大会审议。公司变更募集资
金投资项目，应披露以下内容： 金投资项目，应披露以下内容：
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（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）深交所要求的其他内容。 （五）上交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比 新项目涉及购买资产、对外投资的，比
照《上市规则》的相关规定披露。 照《上市规则》的相关规定披露。
第六十八条 股票交易被中国证监会或 第六十八条 股票交易被中国证监会或
者深交所根据有关规定、业务规则认定 者上交所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日 为异常波动的，公司应当于次一交易日
披露股票交易异常波动公告。第六十九 披露股票交易异常波动公告。第六十九
条 公共传媒传播的消息（以下简称“传 条 公共传媒传播的消息（以下简称“传
闻”）可能或已经对公司股票及其衍生 闻”）可能或已经对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应 品种交易价格产生较大影响的，公司应
当第一时间向深交所提供传闻传播的 当第一时间向上交所提供传闻传播的证
证据，并发布澄清公告。 据，并发布澄清公告。
第六十九条 公司应及时将公司、股东承
第七十条 公司应及时将公司、股东承诺
诺事项单独摘出报送上交所备案，同时
事项单独摘出报送深交所备案，同时在
在上交所指定网站上单独披露。公司应
深交所指定网站上单独披露。公司应在
在定期报告中专项披露上述承诺事项的
定期报告中专项披露上述承诺事项的履
履行情况。若出现公司或相关信息披露
行情况。若出现公司或相关信息披露义
义务人不能履行承诺的情形，公司应及
务人不能履行承诺的情形，公司应及时
时披露具体原因以及董事会采取的措
披露具体原因以及董事会采取的措施。
施。
第七十一条 公司出现下列使公司面临 第七十条 公司出现下列使公司面临重
重大风险情形之一的，应当及时向深交 大风险情形之一的，应当及时向上交所
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所报告并披露： 报告并披露：
（一）...... （一）......
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）...... （八）......
（九）...... （九）......
（十）...... （十）......
（十一）...... （十一）......
（十二）深交所或者公司认定的其他重 （十二）上交所或者公司认定的其他重
大风险情况。 大风险情况。
第七十二条 公司出现下列情形之一的， 第七十一条 公司出现下列情形之一的，
应当及时向深交所报告并披露： 应当及时向上交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司 （一）变更公司名称、股票简称、公司
章程、注册资本、注册地址、办公地址 章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等，其中公司章程发生变更 和联系电话等，其中公司章程发生变更
的，还应当将新的公司章程在深交所指 的，还应当将新的公司章程在 上交所指
定网站上披露； 定网站上披露；
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
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（六）...... （六）......
（七）...... （七）......
（八）...... （八）......
（九）...... （九）......
（十）...... （十）......
（十一）...... （十一）......
（十二）...... （十二）......
（十三） ...... （十三） ......
（十四） ...... （十四） ......
（十五） 深交所或者公司认定的其他 （十五） 上交所或者公司认定的其他情
情形。
形。
第七十三条 公司一次性签署与日常生
第七十二条 公司一次性签署与日常生
产经营相关的采购、销售、工程承包或
产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一
者提供劳务等合同达到以下标准，应及
个会计年度经审计主营业务收入50%以
时披露：
上，且绝对金额超过1 亿元人民币的，
（一）合同金额占上市公司最近一期经
应当及时披露，并至少应包含下列内容：
审计总资产的50%以上，且绝对金额超过
（一）合同重大风险提示，包括但不限
5亿元人民币；
于提示合同的生效条件、履行期限、重
（二）合同履行预计产生的净利润总额
大不确定性等；
占上市公司最近一个会计年度经审计净
（二）合同当事人情况介绍，包括但不 利润的50％以上，且绝对金额超过500万
限于当事人基本情况、最近三个会计年 元人民币；
度与公司发生的购销金额以及公司董事 （三）合同金额占上市公司最近一个会
会对当事人履约能力的分析等； 计年度经审计营业收入或营业成本的
50％以上，且绝对金额超过5亿元人民
（三）合同主要内容，包括但不限于交
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易价格、结算方式、签订时间、生效条 币；
件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）其他可能对上市公司的资产、负
（四）合同履行对公司的影响，包括但 债、权益和经营成果产生重大影响的合
不限于合同履行对公司当前会计年度及 同。
以后会计年度的影响、对公司业务独立
公告应包含下列内容：
性的影响等；
（1）合同重大风险提示，包括但不限于
（五）合同的审议程序（如有）；
提示合同的生效条件、履行期限、重大
（六）其他相关说明。 不确定性等；
公司应当及时披露重大合同的进展情 （2）合同当事人情况介绍，包括但不限
况，包括但不限于：合同生效、合同履 于当事人基本情况、最近三个会计年度
行中出现的重大不确定性、合同提前解 与公司发生的购销金额以及公司董事会
除、合同终止或者履行完毕等。公司销 对当事人履约能力的分析等；
售、供应依赖于单一或者少数重大客户
（3）合同主要内容，包括但不限于交易
的，如果与该客户或者该几个客户间发
价格、结算方式、签订时间、生效条件
生有关销售、供应合同条款的重大变动
及时间、履行期限、违约责任等；
（包括但不限于中断交易、合同价格、
（4）合同履行对公司的影响，包括但不
数量发生重大变化等），应当及时公告
限于合同履行对公司当前会计年度及以
变动情况及对公司当年及未来的影响。
后会计年度的影响、对公司业务独立性
的影响等；
（5）合同的审议程序（如有）；
（6）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情
况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解
除、合同终止或者履行完毕等。公司销
售、供应依赖于单一或者少数重大客户
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的，如果与该客户或者该几个客户间发
生有关销售、供应合同条款的重大变动
（包括但不限于中断交易、合同价格、
数量发生重大变化等），应当及时公告
变动情况及对公司当年及未来的影响。
第七十四条 公司出现下列使公司的核
心竞争能力面临重大风险情形之一的，
应当及时向深交所报告并披露：
第七十三条 公司因前期已公开披露的
（一）公司在用的商标、专利、专有技 财务会计报告存在差错或者虚假记载被
术、特许经营权等重要资产或者技术的 责令改正，或者经董事会决定改正的，
取得或者使用发生重大不利变化； 应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证
（二）公司核心技术团队或关键技术人
监会《公开发行证券的公司信息披露编
员等对公司核心竞争能力有重大影响的
报规则第19 号―财务信息的更正及相
人员辞职或者发生较大变动；
关披露》等有关规定的要求，办理财务
（三）公司核心技术、关键设备、经营
信息的更正及相关披露事宜。
模式等面临被替代或被淘汰的风险；
第七十四条 涉及公司的收购、合并、分
（四）公司放弃对重要核心技术项目的
立、发行股份、发行可转换公司债券、
继续投资或控制权；
回购股份等本制度未规定的应披露的行
（五）深交所或者公司认定的其他有关 为，信息披露义务人应当严格依据《上
核心竞争能力的重大风险情形。 市规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，依法履行报告、公告义务，
第七十五条 公司独立或者与第三方合
其披露格式及内容按中国证监会相关文
作研究、开发新技术、新产品、新服务
件的规定和上交所《上市规则》的相关
或者对现有技术进行改造取得重要进
规定执行。
展，该等进展对公司盈利或者未来发展
有重要影响的，公司应当及时披露该重
要影响及可能存在的风险。
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第七十六条 公司因前期已公开披露的
财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，
应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19 号―财务信息的更正及相
关披露》等有关规定的要求，办理财务
信息的更正及相关披露事宜。
第七十七条 涉及公司的收购、合并、分
立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等本制度未规定的应披露的行
为，信息披露义务人应当严格依据《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，依法履行报告、公告义务，
其披露格式及内容按中国证监会相关文
件的规定和深交所《上市规则》的相关
规定执行。
第八十二条 董事会秘书负责协调和组 第七十九条 董事会秘书负责协调和组
织公司信息披露事项，具体包括： 织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交深交所要求的文件； （一）准备和提交上交所要求的文件；
（二）...... （二）......
（三）...... （三）......
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
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第九十五条 公司信息发布应当遵循以 第九十二条 公司信息发布应当遵循以
下程： 下程：
（一）...... （二）......
（二）...... （二）......
（三）董事会秘书将信息披露文件报送 （三）董事会秘书将信息披露文件报送
深交所审核登记； 上交所审核登记；
（四）...... （四）......
（五）...... （五）......
（六）...... （六）......
第一百零六条 本制度由公司股东大会
第一百零三条 本制度由公司股东大会
审议，至审议通过且公司上市之日起实
审议通过之日起实施。
施，修改时亦同。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 1 月 28 日
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案十一：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司已于 2020 年 11 月 10 日在上海证劵交易所挂牌上市，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟对《关联交易管理制
度》内容作修订，具体如下：
关联交易管理制度修订前后对照表
修订前 修订后
第十六条 公司董事批准权限：公司与
第十六条 公司董事批准权限：公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外）；公
上的关联交易；公司与关联法人发生的
司与关联法人发生的交易金额在人民币
交易金额在人民币 300 万元以上且占公
300 万元以上且占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的
净资产值 0.5%以上的关联交易（公司提
关联交易。
供担保除外）。
第十七条 公司与关联人发生的交易金 第十七条 公司与关联人发生的交易金
额在人民币 3000 万元以上且占公司最近 额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值 5%以上的关联交 一期经审计净资产值 5%以上的关联交
易，应当聘请具有证券、期货相关业务 易，（公司提供担保、受赠现金资产、单
资格的中介机构对交易标的进行评估或 纯减免上市公司义务的债务除外），若交
审计，经独立董事认可及董事会批准后， 易标的为股权以外的其他非现金资产，
需提交股东大会审议。 还应当聘请具有证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行评估或审
计，经独立董事认可及董事会批准后，
衢州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
需提交股东大会审议。
第六十条 本制度由股东大会决议通
过，于公司公开发行股票之日生效，公
第六十条 本制度的修订由董事会拟
开发行股票之前,参照本办法执行。本制
订，并报股东大会审议通过。
度的修订由董事会拟订，并报股东大会
审议通过。
本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
衢州五洲特种纸业股份有限公司
2021 年 1 月 28 日
