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公司公告

五洲特纸:华创证券关于五洲特纸控股股东、实际控制人之赵云福、林彩铃婚姻关系解除及相关股份安排之核查意见2021-03-31  

                                                华创证券有限责任公司

   关于衢州五洲特种纸业股份有限公司控股股东、实际控制人之

     赵云福、林彩玲婚姻关系解除及相关股份安排之核查意见


    华创证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为衢州五洲特种纸业股
份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,对《浙
江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【(2021)浙 0802 民初 1544 号】(以下
简称《调解书》),涉及的赵云福、林彩玲婚姻关系解除及相关股份安排进行了核
查,情况如下:

    一、《调解书》主要内容
    根据《调解书》,赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致,主要内
容如下:
    (一)林彩玲与赵云福解除婚姻关系;
    (二)上市公司股权分割;
      1、赵云福将持有五洲特纸 13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇,
赵云福保留 2%的五洲特纸股份;
      2、林彩玲将持有五洲特纸 1.71%股份过户给赵晨宇,林彩玲保留 10.8%的
五洲特纸股份;
    (三)其他财产(房产等)分割;
    (四)回收债权归林彩玲所有,双方确认无共同债务。

    二、实际控制人签署《一致行动协议》
    公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行
动的意愿,维护公司控制权稳定,各方经充分协商,于 2021 年 3 月 28 日签署了
《一致行动协议》,主要内容如下:

    (一)一致行动的内容
    1、协议各方约定,就公司任何重要事项的决策,各方都将始终保持意见一
致。在审议相关事项的董事会、股东大会召开前,协议各方应当就待审议的议案
进行充分的沟通和交流并形成一致意见,各方按照形成的一致意见在董事会、股
东大会会议上做出相同的表决意见。
    2、本协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审
议的议案时,应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流,直至各方共
同认可议案的内容后,以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出
相关议案,且各方应对议案做出相同的表决意见。
    3、协议各方同意,在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中,
均保持一致的行动意见。
    (二)如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见,
在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,协议各方将无条件
按照赵磊的意见行动。
    (三)如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时,应委托其他方参与
会议并行使投票表决权;如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时,在
协商形成一致意见后,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
    (四)本协议生效后,协议各方作为一致行动人,应当遵守《公司法》等法
律、法规、规范性文件的规定,按照《公司章程》和本协议的约定及各自所作出
的承诺行使股东权利和履行股东义务。
    (五)本协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响本协议对该方
的效力,该方以其所持有的公司所有股权一体受本协议约束。
    (六)本协议自各方签署之日起生效,一式四份,各方各持一份。在各方持
有公司股权期间持续有效。



    三、《调解书》相关事项对公司影响分析

    (一)《调解书》相关事项不会导致公司控制权发生变化
    公司系家族控制企业,赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为共同实际控制人。
其中,赵磊直接持有公司 29.90%股份,通过宁波云蓝投资合伙企业(有限合伙)
控制公司 0.97%股份,合计控制公司 30.87%股份,担任公司法定代表人、董事
长、总经理,系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶,直接持有公司 19.82%股份。赵云
福系赵晨佳父亲,直接持有公司 15.29%的股份,担任董事。林彩玲系赵晨佳母
亲,直接持有公司 12.51%股份,担任董事。
    尽管赵云福与林彩玲解除了婚姻关系,但赵云福、林彩玲与赵磊、赵晨佳仍
为直系亲属关系。为进一步明确赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲保持一致行动的
意愿,维护公司控制权稳定,赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲签署了《一致行动
协议》,约定对公司重要事项的决策将保持一致意见;如果协议各方经充分的沟
通和交流后难以就上述事项达成一致意见,在符合法律法规、监管机构的规定和
公司章程规定的前提下,协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。上述安排能够
确保各方在公司重大事项上保持意见一致,确保公司稳定经营。
       因此,赵云福与林彩玲解除婚姻关系后,赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲仍
为公司共同实际控制人,该等事项不会导致公司实际控制权发生变化,不会对公
司生产经营造成重大不利影响,不会损害公司及中小股东利益。
       (二)《调解书》相关事项不会导致赵云福、林彩玲违反其作出的公开承诺
       赵云福、林彩玲就其持有公司股份进行分割的相关安排,系双方因婚姻关系
解除,需依法对夫妻共同财产进行分割的现实需要所致,符合相关法律法规的规
定。
    本次赵云福、林彩玲解除婚姻关系而作出的股份安排仅为意向性安排,未来
各方将在符合法律法规及前期已作出承诺的前提下,在股份锁定期满后,各方另
行商讨确定具体实施方案。
       因此,上述事项不会导致赵云福、林彩玲违反其作出的公开承诺,且相关安
排能够保证赵云福、林彩玲已签署承诺的持续履行。

       四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:
    (一)赵云福与林彩玲解除婚姻关系后,赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲仍
为公司共同实际控制人,该等事项不会导致公司实际控制权发生变化,不会对公
司生产经营造成重大不利影响,不会损害公司及中小股东利益。
    (二)赵云福、林彩玲就其持有公司股份进行分割的相关安排,系双方因婚
姻关系解除,需依法对夫妻共同财产进行分割的现实需要所致,不会导致其违反
作出的公开承诺,且相关安排能够保证赵云福、林彩玲已签署承诺的持续履行。
    (以下无正文)