衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国
证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规
章制度的规定及《衢州五洲特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关要求，作为衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们
认真审阅了公司提交的有关资料，基于独立判断的立场，现就第二届董事会第一
次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
     一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
     经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
     本次董事会拟聘任的总经理赵磊先生、董事会秘书、财务总监张海峡先生、
副总经理徐喜中先生、张宴臣先生、曹亮先生具备担任相应职务的能力，未发现
其存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担
任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的
情况，任职资格合法。提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
     综上，我们一致同意董事会聘任赵磊先生为公司总经理，张海峡先生为公司
董事会秘书、财务总监，徐喜中先生、张宴臣先生、曹亮先生为公司副总经理。
     二、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
     经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
     公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件，发行方案具有可行性。本次
公开发行可转换公司债券的预案编制合理，符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,符合
公司发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。
     三、关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意
见
     经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司编制的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》对本次募集资金投资项目情况进行了说明。公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关政策及公司所处行业
现状和未来发展趋势，有利于提升公司竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公
司长远发展规划和全体股东的利益。
       四、关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司编制的《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则》合理保护了债券持有人的利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定。
       五、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司编制的《衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按相关规定执
行，不存在募集资金管理及使用的违规情形。
       六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司
填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障公司股东，特别是中小股东的
合法权益。
       七、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划符合中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件要求，进一步明确了公司对
股东的合理投资回报，有利于保障股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情
形。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完
成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
和《公司章程》的有关规定。我们一致同意提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜。


    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债
券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司 2021 年
第二次临时股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公
司债券的工作，切实保障全体股东的利益。


    （以下无正文）
（本页无正文，为衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
一次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




     洪金明                     顾嘉琪                     王琰