证券代码：605007        证券简称：五洲特纸         公告编号：2021-033


                衢州五洲特种纸业股份有限公司
               第二届监事会第一次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、监事会会议召开情况
    衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会
议于 2021 年 6 月 15 日（星期二）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现
场的方式召开。会议通知已于 2021 年 6 月 10 日通过专人送达的方式送达各位监
事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
    本次会议由过半数监事推举王晓明先生召集并主持。会议召开符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
    为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，推举王晓明先生为公
司第二届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届
满时止。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    监事会认为：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情
况及相关事项进行逐项自查，认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


    3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容
及表决结果如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行规模
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,000 万元（含
67,000 万元）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）票面金额和发行价格
    每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：年利息额；
    B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    3、到期还本付息方式
    公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
       表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）转股价格向下修正
    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
公司股票交易均价。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款
的相关内容）。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公
司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售的权利。
    可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （十五）向原股东配售的安排
      本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统
网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （十六）本次募集资金用途
      本次可转债募集资金总额不超过 67,000 万元（含 67,000 万元），扣除发行
费用后拟投资于以下项目：
                                                                 单位：万元

序号            项目名称           预计总投资金额    拟使用募集资金投入金额
         年产 20 万吨液体包装纸
  1                                      60,600.24                 50,000.00
              生产建设项目
  2           补充流动资金               17,000.00                 17,000.00

                合计                     77,600.24                 67,000.00

      若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
      本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （十七）担保事项
      公司 2020 年末经审计净资产及 2021 年 3 月末净资产（未经审计）均超过
15 亿元，本次发行的可转债未提供担保。
      表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）决议有效期
    本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过
之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十九）募集资金存放账户
    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十）评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十一）可转债持有人及可转债持有人会议
    1、债券持有人的权利
    （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说
明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司股票；
    （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
    （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定获得有关信息；
    （6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
其所持有的本次可转债的本金和利息；
    （8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务
    （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不
得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》
的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围
    （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中
的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债
券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程
序作出决议；
    （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
    （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出
决议；
    （7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》
约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    4、债券持有人会议的召开
    在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
    （2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；
    （3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （4）公司不能按期支付本次可转债本息；
    （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
    （7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如
有）发生重大不利变化；
    （8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
    （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
    （10）公司提出债务重组方案的；
    （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会；
    （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
    （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    4、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司
债券预案>的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。



    5、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则>的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。


    6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
    监事会认为：
    公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司实
际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，有
利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，切实可行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-035）。


    7、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    监事会认为：
    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的产业政
策以及公司整体战略发展方向，有助于进一步拓宽公司业务范围，丰富产品类别，
增强盈利能力，提升公司主营业务规模和综合竞争实力。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。



    8、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》
    监事会认为：
    公司董事会编制的《衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规
使用和存放募集资金的情形，募集资金的使用未损害公司和股东特别是中小股东
的合法权益。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2021-036）。



    9、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划>的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。



    特此公告。




                                    衢州五洲特种纸业股份有限公司监事会

                                                       2021 年 6 月 16 日